中井弘一(王佳寧 飾)設計伏擊游擊隊一陣風(劉叢丹 飾)警醒汪大海(邵桐 飾)回隊

玉珠覺得如果大家都起來反抗日軍，就有希望過以前安定的日子。一陣風覺得玉珠說得在理，玉珠乘機勸一陣風加入游擊隊打鬼子。這時汪大海回來看望玉珠，一陣風見狀走了。大海告訴玉珠秋雨豪(張正陽 飾)過幾天就來接他們去根據地，玉珠大喜。中井弘一對西山煤礦的事耿耿于懷，讓周保合將功補過。他將親善共榮的工作交給周保合，提議創作一個親善共榮的二人轉段子，辦一場演出，周保合表示一定寫好曲目。

秋雨豪帶著游擊隊夜襲北關警察局，讓大海負責這次行動，大海非常高興。大海帶著隊員干掉守衛，悄悄潛入警察局。他這次沒有沖動，而是不斷觀察，讓隊員們先剪掉電話線防止警察打電話救援，然后指揮隊員剪掉電線，屋里一黑，大海帶領隊員沖了進去，搶走了槍支與電臺，秋雨豪對大海贊嘆不已。

井下將秋雨豪搶劫警察局的事報告了中井弘一。中井弘一思索秋雨豪搶奪了糧食和武器，下一步應該去提供日軍馬匹的大王莊搶奪馬匹。秋雨豪肯定會在夜里行動，中井弘一安排一組日軍進入馬場埋伏，一組日軍在村口接應。馬場開闊，不宜設置暗哨，中井弘一將會抽調兵力讓秋雨豪得手，而自己真正的伏擊點設在馬場出口的拐彎處架設重機槍進行掃射，一舉殲滅游擊隊。

大海帶著隊員們輕松取得了馬匹，當大家快要離開馬場時，鬼子用重機槍向隊員們掃射。大海此時卻在值班室里，想要偷警察的手槍，被警察發現情急之下掐死了他。大海聽到槍聲趕緊出去查看，游擊隊員們已經無法脫身，他冒著槍林彈雨，救回了柱子。秋雨豪聽見槍聲知道中了鬼子的埋伏，命令隊員們向鬼子掃射，吸引鬼子的注意力，讓大海沖出包圍，不料鬼子機槍火力兇猛，秋雨豪命令壓制機槍掃射。這時柱子讓大海趕緊上馬沖出去，站起身向敵人扔擲手榴彈。鬼子向柱子掃射，柱子子彈而亡，大海和隊員們趁機上馬向外沖去，秋雨豪帶領大家狠狠地向敵人扔擲手榴彈，掩護大海等人沖出包圍。

中井弘一設置了周密的埋伏，卻只打死了五個游擊隊員，井下沒能一舉殲滅游擊隊非常氣憤。游擊隊員們悲憤不已，為不能多殺鬼子給柱子報仇而難過。秋雨豪安慰大家好好養傷，以后會有機會殺鬼子的，此時隊員告訴秋雨豪大海離開游擊隊了。日本兵又向井下報告消滅了十三個游擊隊員，井下這才轉怒為喜，命令日軍將村里的青壯年帶走殺死，以此充當死去的游擊隊員。

行動沒有成功，柱子又犧牲，大海覺得沒臉再見秋雨豪，他來到雪窩寨向玉珠辭行，要離開游擊隊。玉珠耐心勸阻，大海依舊一意孤行。一陣風罵他不像男人，只會連累別人，讓他趕快離開。大海不服氣，一陣風告訴大海自己雖然是女人，卻從沒有仗勢欺人，敢作敢為，敢對手下人負責，人如果沒有骨氣就算活著也是白活，大海聽完默默無語。

井下向中井弘一謊稱殲滅了十三名游擊隊員，并將尸體帶回。他不知道里面有沒有秋雨豪，中井弘一以為游擊隊受到了重創，命井下讓周保合指認有沒有秋雨豪的尸體。中井弘一又命偵查班加速勘測林地，早日剿滅雪窩寨，井下領命趕緊下去了。偵測密林的日本兵化裝成獵戶的樣子，潛入密林正在勘測時被巡山的老三發現了，謊稱是玉河村的獵戶來打獵，騙過了老三。老三叮囑他們最近不太平，讓他們打完獵趕快回去，日本兵趕緊走了。

二狗子在如意戲館想要聽傻丫和六歲紅演出，他攔住了正在唱二人轉的老班主，老班主告訴他傻丫有病，自己只是給墊墊場子。二狗子威脅老班主如果傻丫和六歲紅不唱就退錢，老班主只得去里面叫傻丫和六歲紅登場唱戲，二狗子隨后跟了進來。老班主見二狗子跟著，讓他回避，答應讓傻丫帶病給人們唱，二狗子這才離開。

周保合正在琢磨二人轉曲目，恰好看見了如意戲館，下了黃包車進去欣賞。傻丫和六歲紅正在演唱二人轉，周保合見二狗子也在看戲，向他打聽演員的事。二狗子告訴他傻丫和六歲紅在佳木斯非常有名，周保合琢磨可以請他們去演出親善共榮的曲目，讓二狗子等演出結束將管事的叫來，二狗子有點納悶。

大海又回到了游擊隊，他向秋雨豪承認了錯誤，是自己擅離職守致使柱子犧牲。大海懇請秋雨豪處罰自己，一定要帶著他打鬼子，大家紛紛給大海求情。邱老爹帶著趙芙明(孫寧 飾)來到了這里，目睹了一切。秋雨豪卻告訴大家他們都是想加入共產黨的游擊隊員，不是土匪，必須遵守紀律，不能饒了大海。邱老爹詢問秋雨豪發生了什么事，秋雨豪這才發現趙芙明來了，有些驚訝。

演出結束，二狗子把老班主叫了出來，周保合趕緊打賞。他告訴老班主自己正在準備一場演出，想邀請老班主帶著戲班子參加演出。