范思陽因為晴子殘殺無辜而氣惱，加上想爭取張格格(斯琴高麗 飾)，便經常流連于藍爵舞廳，張格格明白范思陽的心思，她也對這個面相英俊內心充滿正義的警察局長產生了好感，時而給他送點溫暖和愛意，二人之間的互動都被晴子看在眼里，她覺得自己與范思陽之間是越走越遠了，但是她不甘心就這樣失敗，哪怕自己得不到，她想不想將范思陽拱手讓給張格格。

張海生(初鵬旭 飾)讓馬文堯進行選擇，可以繼續跟著黃維清留在大灣，他不會強人所難，但馬文堯卻非要跟著他，哪怕是刀山火海也在所不惜。黃維清聽了一夜的書，對曹操佩服之至，立志想要做他那樣的奸雄，寧可我負天下人，不可天下人負我，這也注定了他將走上一條不歸路。

次日，海生和文堯等人收拾東西準備搬出晴子給他們住的屋子，馬文堯告訴海生，黃維清一夜都沒有回來，如果這時候走是不是有點絕情，海生有些猶豫，這時，晴子帶人走了進來，用槍逼住了大家，質問張海生到底想干什么。張海生告訴晴子，她可以找自己麻煩，但請她不要為難自己的兄弟們，從今天開始，他就正式請辭離開大灣碼頭。但晴子哪會輕易讓他離開，目前來說，張海生還有利用價值，于是她讓程萬良逼迫張海生來到了大灣碼頭的倉庫。晴子打開了軍火箱子，讓張海生幫自己一次，他們之間的恩怨就一筆勾銷了，否則，他的那些兄弟們哪一個都別想好過，張海生無奈之下只得答應。

韓志杰找到湯永齡，勸說他將小青送往革命根據地，但湯永齡有些不放心，堅持要將小青送往國外，韓志杰拿出一封信，是根據地一位首長寫給湯永齡的親筆信，因為早年間湯永齡曾經為共產黨提供過幫助，這才說服湯永齡改變了決定。韓志杰將魏東籬所持有的名單交給了組織，輾轉地送回到了南京，計丹陽得知這個消息后惱羞成怒，雖然上司并沒有苛責他們，但沒有拿到名單就是他們的失職，手下們紛紛議論，為什么共產黨會有這樣的好心來交還名單，徐忠冕只好說當前的形勢是國共合作一致對外。

韓志杰帶人研究日軍運送軍火的路線，準備在中途攔截，絕不能讓軍火送到北平，成為日軍侵華的武器，他們鎖定了一個叫黃花店的地方，這是陸路運輸的必經之地。范思陽為表達自己對于張格格的情意，特意送了一個玉鐲子并附上了幾句致歉的話，張格格收到后嫣然一笑，一切盡在不言中。

韓志杰把已經說服湯永齡同意的事情告訴了小青，小青看上去卻不是很興奮，韓志杰知道她還在惦念著張海生，便開始做起了她的思想工作。馮禿子帶人將張海生他們住的院落圍了起來，告訴手下一定不能讓張海生走掉，那樣大家都會吃不了兜著走，隨后他便把這個消息告訴了張格格，另外還提到裝軍火的五號倉庫有了動靜，還準備好了大車，看來是準備運送軍火了。張格格恨透了日本人，她更不想讓這批軍火就這樣離開天津，于是她做了一個順水人情，把這個情報轉送給了計丹陽，她可以不費一槍一彈，達到她想要的結果。