許爭(高錦 飾)被刑訊逼供，被打得遍體鱗傷，毛幫初看他實在也沒什么可交代的了，下令讓毛家民制造許爭自殺的假象。高志航(朱亞文 飾)完成了軍購，由美國飛回上海，他打聽到葉蓉然(姚笛 飾)在劇院看戲，就直接等在了門口。葉蓉然剛走出劇場，就看見馬路對面高志航向她搖動鮮花，葉蓉然驚喜異常，但母親秋之桐卻對高志航不以為然，幸好外公對高志航印象不錯，拉著葉母先行離開了?！　∩虾Ｍ鉃?，高志航和葉蓉然在初冬的馬路上散步。 葉蓉然說下個月12號是她的生日，她在外灘華爾道夫酒店訂了一個房間，希望高志航到時能出現。葉蓉然還說她要在23大壽之前把自己嫁出去，高志航要是不來，她就很可能讓別人領走。高志航說我志在必得?！　≡谠S爭住處的門口，毛家民一伙將許爭強行灌進劇毒處死，然后通知了毛幫初。毛幫初略有唏噓，要毛家民處理好后事。高志航在夜色中回到家，母親問他葉蓉然的事，他說還沒定下來。李春英依舊牢騷一籮筐。早晨， 高志航驅車駛入營區，李桂東(郭秋成 飾)跑過來告訴他許爭死了，高志航吃了一驚。航空總暑開會，毛幫初通報軍情：蔣委員長去了西安，張學良(劉勁 飾)、楊虎城剿匪不利，委員長要親往督戰。有可能要對共產黨高第六次圍剿，到時候空軍就是主力了。　　毛幫初擺出傲人架勢，將一個嚷著要抗日的軍官逼迫辭職，然后對高志航以守為攻，挑剔加威脅，高志航明白這是因為許爭之事，他決意忍耐。散會后，高志航被毛幫初留了下來。毛幫初終于問起了軍購的事，高志航步步設防，小心回答，終于沒讓毛幫初看出破綻。毛幫初將許爭墓地的照片遞給高志航，讓他有空可以去看看許爭。高志航來到莫愁湖邊，祭奠許爭，往事仿佛歷歷在目。周至柔召見高志航，告訴他西安事變爆發了，聞聽張學良實行兵諫，扣留了委員長，高志航大吃了一驚。