何應欽等人主戰，要立即出兵討伐，周至柔命令高志航(朱亞文 飾)的驅逐機四大隊從現在起，做好一切準備，直接聽命于他的指揮。高志航還沒走，宋美齡走了進來。宋美齡征求高志航的意見，高志航說出動飛機無法保證委員長的安全。宋美齡對主戰派氣憤異常，她準備親赴西安。形勢緊張，葉蓉然(姚笛 飾)的生日會去不成了，葉蓉然把電話打到了高志航待命的地方，高志航三言兩語就放了電話，葉蓉然很不高興，直到從媽媽那兒知道西安事變的消息。周至柔命令任務解除，飛行員們一陣騷動。　　南京國民黨黨部正在召開中央常委會，宋美齡突然闖門而入，眾人為之瞠目。宋美齡堅決反對出兵，決定明天飛往西安，并說張學良(劉勁 飾)已經同意她前往。晚上，高志航去參加葉蓉然的生日晚會，葉蓉然本已無望，但高志航突然出現，向葉蓉然求愛。葉蓉然又驚喜又怨責，高志航的舉動吸引了所有人的目光，葉蓉然的朋友翁曉旭也大吃一驚。但高志航終于贏得了葉蓉然。宋美齡的專機飛抵西安上空，與之同行的還有弟弟宋子文，蔣介石的私人顧問，澳大利亞人端納。國民黨軍統局局長戴笠小聲匯報，說據情報西安不光有叛軍，還有共產黨，提醒宋美齡要萬般小心。　　周至柔、毛幫初正在會議室布置空中行動，討逆大軍的先頭部隊已經抵達潼關，為了配合地面部隊，威懾叛軍，轟炸機群分別從筧橋和洛陽起飛，轟炸目標限定在西安外圍，主要是渭南、富平、三原這一帶。炸彈帶多少扔多少，不必帶回，不可誤炸西安。高志航的四大隊分幾個批次，輪流進抵西安上空，但不可以發一槍一彈，就是擺擺樣子，必要時可撒些傳單。西安機場，張學良終于接到了宋美齡，張學良收了他們的槍，請蔣夫人上車。