羅也夫(田牧宸 飾)偷偷拉著小老大來到南河凹，讓人用玻璃瓶灌滿石灰兌水，設了一個炸彈陣，陣中，羅也夫留給佐藤正信一封信。家里，顧司令讓胖丫頭丁丁去叫沈安茹(馮靜 飾)試穿結婚的新衣服，結果發現小老大不見了。瓜娃子去通知了顧世民(張嘉 飾)和沈安茹，幾個人分頭去尋找，最后顧世民和顧司令在大街上碰到了羅也夫和小老大，顧司令很生氣，問他們大早上瞎跑什么，小老大耍個鬼機靈，說要去找嫂子換藥，顧司令信以為真，帶著小老大和羅也夫來到祠堂找沈安茹，顧世民怕露餡，沒等到門口就大喊羅也夫來了，沈安茹在屋里心領神會，躲了起來。羅也夫和小老大來到祠堂，借等沈安茹的機會偷走了一瓶藥。

沈安茹走到街上碰到了張處長，張處長告訴沈安茹西碚狼是黨國的，不要以為自己可以為所欲為，沈安茹反擊說黨國也是人民的。瓜娃子從后面突然冒出來，聽到張處長說西碚狼的不是，和沈安茹一起把她押回基地綁了。沈安茹、老巴、顧世民三個人開了一個地下黨小會，分析國共兩黨已經開始合作抗日，他們決定放下舊日恩怨。

快到傍晚，羅也夫和小老大來到關押丸子的房間，放倒兩個袍哥兄弟，押上丸子去南河凹會佐藤正信。剛一進山，羅也夫用迷藥把小老大捂暈，自己押著丸子去見佐藤。瓜娃子是當年受傷八路的一員，被顧世民救下后就悄悄加入了顧世民的地下黨小組。這次，他按照老巴的命令帶著幾個兄弟在樹林里找到羅也夫，告訴他要立即送他去延安，羅也夫不肯走，跟瓜娃子講條件，要么幫自己一起完成任務再說，要么就跟手里的炸藥拼個你死我活。瓜娃子猶豫了一下，想到反正是打小鬼子，同意幫助羅也夫行動。

顧司令在家布置第二天的婚禮現場，卻不見喜歡熱鬧的小老大，很快來人報丸子不見了，顧司令有些擔心，老巴猜測她們一定是去了東山口，帶人上山，結果找回了被羅也夫迷暈的小老大，小老大醒來，跟顧司令爭吵著要去找羅也夫，顧司令把她關在家里，不允許她出去。

佐藤正信讓坂田敬之不要讓羅也君(高鈞賢 飾)發現金東旭已經叛變的事，又派人去南河凹做好埋伏。晚上九點，佐藤正信準時到了南河凹，沒有見到一個人，他正在琢磨這是什么鬼把戲，幾個羅也夫事先布置的炸藥紛紛爆炸，幾個鬼子發現了羅也夫留給佐藤的字條，剛遞給佐藤就被炸死。字條上，羅也夫改在東山口見面。

此時，羅也夫等人已經到達東山口，等佐藤的工夫，幾個人坐在地上閑聊，瓜娃子講起自己當紅軍過草地的日子，臉上泛起幸福的笑容。羅也夫聽著，突然看見遠處有國軍在跳傘，其實是羅也君帶領的小分隊到達東山口上空，底下的樹林里，坂田敬之早已帶著人馬埋伏等待，金東旭給自己注射了一只藥劑，按坂田的吩咐裝作路過的巡邏兵，跟羅也君接頭，警惕的羅也夫發現有日軍埋伏，讓瓜娃子想辦法給國軍報個信，瓜娃子頭腦簡單，抬槍迎空打了三槍，日軍聽見槍聲以為是坂田的信號，和羅也君交上火，羅也君人數極少，很快寡不敵眾，他認為金東旭出賣了自己，用槍頂在金東旭的頭上，金東旭也不解釋，一個炮彈打來，他起身把羅也君壓在身下，這一舉動讓羅也君以為錯怪了金東旭，為了掩護金東旭撤離，羅也君被坂田敬之活捉。

羅也夫瓜娃子等人趕到現場，日軍已經走了，一個奄奄一息的小軍人告訴羅也夫，自己是十八集團軍的，長官羅也君被日本人抓走了。

羅也君被抓回日軍基地，由于對抗佐藤正信遭到暴打，被扔進劉叔的牢房。羅也君醒來，劉叔告訴他西碚狼綁走了佐藤的女兒，又給他講金東旭如何救自己，羅也君明白，是他錯怪了金東旭。劉叔又告訴他，西碚狼的總司令其實是羅翰升的夫人，羅也君的母親。

第二天一早，顧司令滿心歡喜地準備顧世民的婚禮，張處長怒氣沖沖的進院，說自己被西碚狼關在倉庫里，差點沒命，顧司令一頭霧水。