錢久爺帶人馬來到四川達州，川北的百姓夾道歡迎。錢久爺受國民政府之托，在川北擔任六縣督察，他準備成立一只川北護國軍，當眾立下約定，凡是愿意參與護國軍的青壯年賞大洋10塊，地方民團賞大洋50。來報名的人數不勝數。

西碚鎮基地，顧世民(張嘉 飾)和沈安茹(馮靜 飾)準備熄燈休息，還是老規矩，沈安茹睡床，顧世民睡地板，小老大突然跑來敲門，顧世民從地板上一躍而起，堵到門口，問小老大什么事，沈安茹抱起顧世民的被褥鋪到床上，小老大把顧世民拉出屋，給了他一張紙，讓顧世民教自己寫羅也夫(田牧宸 飾)的名字，顧世民放下心，給他寫好字，問起羅也夫跟顧司令說過什么，導致顧司令對沈安茹的態度一百八十度大轉彎，小老大嘻嘻哈哈地搶走了寫好名字的紙，讓顧世民回去問他自己的老婆都干了什么好事。

錢久爺很快組織出一批護國軍，順理成章地升為錢司令，他派人把第一批護國軍分批送走，然后告訴手下用完后秘密滅口。又派人到顧司令府上，勸她的民團接受護國軍的統領，開出了十分誘人的條件，給槍給糧還給五千大洋。顧司令和小老大覺得這事可以，如果成立了聯防，北山基地的日軍就朝不保夕了。顧世民找到老巴說這件事，老巴認為眾人拾柴火焰高，也同意加入。顧世民再問顧司令的意思，顧司令說要跟羅也君(高鈞賢 飾)通下信，如果他也能聯手進來，那就可以一舉端掉日軍機場。

張處長得知羅也夫失蹤的消息，有點擔心他跑回西碚鎮，后悔當初輕易放走他，可轉念一想，羅也夫從來不是消停的人，他一定會再蹦出來。

在部隊里的羅也夫安分守已，為了使國軍的武器更加精良，他研究機械圖紙到深夜，第二天一早，他把機關槍改成機關炮，并當眾做了驗槍實驗，被子彈打過的墻幾乎垮塌，戰友們紛紛鼓掌叫好。連長錢大哥向上級匯報，嘉獎令很快傳下來，狼少羅也夫獲得六等云麾勛章并晉升為中尉，送徽章的人臨走前為了完成任務，給羅也夫拍了一張照片。羅也夫怎么也想不到這張榮譽照竟給自己引來一場殺身之禍。

羅也夫和錢大哥在倉庫喝酒閑聊，錢大哥跟羅也夫說起自己馬上要回家娶媳婦的事，笑得合不攏嘴。突然外面傳來命令，要羅也夫所在部隊執行換防任務。不出張處長所料，羅也夫的照片上了黨國報紙，張處長看到照片會心地笑了。羅也君看到報紙，得知羅也夫暴露了身份，急忙給倉庫打電話，但沒人接聽。等他趕到倉庫，羅也夫所在部隊已經被調走了。

羅也夫等人離開倉庫，遭到了日軍襲擊，整個隊伍幾乎被全殲，只剩下羅也夫和錢大哥兩人逃脫。他們奉上級命令把一封信送到團部，穿樹林時，再遇埋伏，兩個人分頭合作，羅也夫用炸彈陣炸死追兵，跟錢大哥合力抓住領頭的，沒想到他們是受軍統局命令前來殺掉羅也夫，羅也夫以為自己可以用才華為國效力，卻沒想到黨國會這樣對待自己，他沉浸在不解和震驚中，一個奄奄一息的小兵從地上撿起槍，瞄準羅也夫，錢大哥發現，舍身救下羅也夫自己中槍身亡。羅也夫絕望地看著眼前的一切，他決定回西碚鎮去，最后再看一眼沈安茹，不打擾也不告別，然后就回南京救自己的母親。

沒走出山路的羅也夫碰到了打劫者，打劫的人叫二傻子，母親在戰亂中因病去世，他連葬母的錢都沒有，就找了一根大木棍打劫路人，劫到羅也夫的時候，本來要嚇唬羅也夫，結果一棍子打到自己，羅也夫當即被逗樂了，知道二傻子打劫兩塊大洋是為了安葬死去的母親，羅也夫決定出手相助。羅也夫帶著二傻子來到一個當鋪，把自己的勛章和舊槍當了三塊大洋，安葬了二傻子的母親，當鋪掌柜覺得自己吃了虧，讓小伙計出去找人。很快，羅也夫和二傻子在大街上被錢久爺的人抓走，張處長得知羅也夫再次失蹤，發愁該如何向上級交待。

小老大嚷嚷著要跟顧司令一起去重慶，顧司令當著沈安茹的面讓小老大好好看家，不要讓外人在西碚狼說三道四。沈安茹問自己到底做錯了什么，顧司令問沈安茹為什么三個兒子都跟你有關系，你到底愛誰。沈安茹說三個人都很優秀，但如果說愛，她只愛孩子的父親，說完順勢拉起顧世民的手，顧世民也沒想到她會這么說，兩個人深情地對望。顧司令無話可說，叫人備車出發。