郭雨生(歐陽振峰 飾)壯烈犧牲方碧怡(褚旭 飾)武十三(張鐸 飾)相依為命

晚上，郭雨生帶著隊伍來到鬼子的第二道防線，這幫鬼子在營帳外面胡吃海喝，只留下兩名鬼子看守，三元和黑蛋(廉歡 飾)一人殺了一個，然后偷偷溜過關卡。這時，一個鬼子來給看守的兩人送飯吃，鬼子走近一看沒看見看守的士兵，就拿出手電筒四處尋找，卻突然看見新四軍，郭雨生趕緊開槍打死鬼子，其他鬼子聽見槍聲后，就立刻準備戰斗，但是郭雨生就離開帶著隊伍后撤。

方碧怡和武十三從城里出來后，就來到一座荒廢的破廟暫住，晚上，方碧怡正給武十三熬藥的時候，武十三只覺得身子很冷，方碧怡實在沒轍，就緊緊地抱著武十三睡覺了。直到第二天起來，方碧怡聽見有幾名偽軍闖進破廟搜查，方碧怡趕緊把武十三藏在墻角，并用麥秸老老蓋住武十三，然后自己也躲起來，偽軍來到房間后，一步步接近武十三，方碧怡害怕武十三暴露，就趁機打死兩名偽軍，武十三聽到聲音后瞬間清醒過來，幫助方碧怡打死偽軍，方碧怡看到武十三醒過來后非常的開心。隨后，兩人就在城外的村里轉悠，武十三口渴，就向村民討水喝，村民非常熱情的接待武十三和方碧怡。

早野俊二(博隆 飾)得到新四軍突破第二道防線的情報后，心情極差，就決定利用村民的性命來消滅新四軍。隨后，早野俊二抓了許多村民做人質，并故意放走兩名村民回去通風報信。郭雨生帶著隊伍很快就到達鬼子的第三道防線，甚至馬上就可以逃出去了，這時，兩名村民苦苦哀求郭雨生救救其他人，郭雨生義無反顧地帶著隊伍返回去解救村民。

早野俊二得知新四軍返回的消息，就帶著隊伍圍堵新四軍。這時，郭雨生已經帶著隊伍成功救下了所有村民，已經準備撤離，郭余生得到鬼子大部隊追上來的情報后，就主動要求返回攔截鬼子，讓其他人護送村民離開。郭雨生帶著一個排的隊伍隱藏在樹林兩邊，等到鬼子出現的時候，主動和鬼子交戰，但是鬼子火力太猛，郭雨生帶著隊伍在鬼子的槍林彈雨中撤退，大部分的同志都身負重傷，已經無法逃離虎口。郭雨生就鼓舞士氣，帶著剩下的同志們和鬼子拼刺刀，但隊伍還是全軍覆沒，就剩郭余生一人拼死一搏，最終死在鬼子的槍口下。

黑蛋親眼看著郭雨生壯烈犧牲，就喊著要回去報仇，馮敬軒(管云鵬 飾)抱著黑蛋快速撤離。撤離時，馮敬軒他們也碰上了大部隊的鬼子，大家都奮力和鬼子拼命，幸虧虎子(張耀宇 飾)帶著大部隊來營救同志們，大家才成功獲救，黑蛋看到虎子的出現，就激動的抱著虎子又哭又親。

村民非常熱情地接待武十三和方碧怡，兩人也被村民的熱情感動到。晚上，村民安排武十三和方碧怡住宿，兩人在一個房間里非常的尷尬，兩人正在房間里商量睡覺的問題時，武十三突然聽見村民叫了一幫人到家中，武十三悄悄來到村民的房間外面偷聽講話。這時，外面一個巡邏的看見武十三后，就準備大喊，武十三拿槍指著此人，然后偷聽到村民和一幫人在商量有關自己的事情。