早野俊二(博隆 飾)犧牲武十三(張鐸 飾)大仇終報

三元聽到炮火聲后，就帶著剩下的兄弟們繼續戰斗，五連的每個人都不是孬種，盡管面對吉田殘忍的進攻，五連的同志們都繼續堅守陣地。

前方戰場死傷無數，新四軍的后方醫院已經忙得不可開交，方碧怡(褚旭 飾)和小辣椒(張藍藝 飾)跑前跑后的為戰士們治療。這時，關團長身負重傷被送到后方醫院，小辣椒沒找到干凈的紗布，就緊急拿出包裹香袋的手帕給關團長止血。

武十三正帶著二營的戰友們拼死對敵，武敬(林江國 飾)帶著國民黨的部隊前來支援新四軍，武十三得知哥哥火速支援自己的消息后，心里仿佛看到了希望，更激勵了新四軍作戰的斗志。三元和弟兄們都被鬼子的炮火炸開了花，三元看著身邊的弟兄們都陸陸續續犧牲了，三元心里更是不甘，及時國軍的隊友前來勸阻三元撤退，三元都寧死不退，繼續鎮守戰地，最后，三元也死在了鬼子的槍口之下。吉田以為擊退了眼前的敵人，就可以趕緊去支援早野俊二，可是沒想到又被國民黨阻攔，吉田敵不過國軍的火力，就帶著隊伍先撤退了。早野俊二誓死守在前線，但聽到吉田帶著退伍撤退的消息，早野俊二整個人已經崩潰了，但想到自己先如今已經被新四軍和國軍團團包圍，早野俊二猜到了自己死期將近。

方碧怡正在忙碌的給戰士們包扎傷口，突然聽到旁邊兩名戰士說到五連的三元犧牲的消息，方碧怡像瘋子一樣騎馬跑去前線查看情況。黑蛋(廉歡 飾)看到眼前已經睡著的好兄弟三元，整個人都已經哭成了淚人，緊緊地抱著三元痛哭，方碧怡看到三元已經靜靜睡著，整個人都崩潰到絕望，方碧怡一直把三元當成親人，如今三元已經永遠的離開了，方碧怡實在不忍心接受現實，就躲到一旁偷偷哭泣。武十三為三元換上干凈的衣服，并為三元送上至高無上的戰士待遇，光榮的送走了三元。

吉田退回到揚州城里，并在辦公室里打電話請求支援，但是日軍已經潰爛不堪，已經沒有完整的部隊可以拉出來打仗了，吉田已經在辦公室焦急的想辦法。這時，尤大忠(馬馳 飾)手下的保安隊也已經被新四軍團團包圍，尤大忠只帶了兩百多名隊友逃回來，吉田將眼前所有的錯誤怪在尤大忠身上，并大罵尤大忠是廢物，尤大忠嗆回吉田的話，并氣得吉田抓狂。

武敬在外圍圍堵鬼子的救兵，武十三和兄弟們在前線和鬼子廝殺，武十三親手寫下犧牲戰士們的名字，并做成旗幟，帶上它們一起戰斗。武十三和兄弟們手握大刀，直沖早野俊二的陣地，早野俊二拿起刺刀就沖向武十三，兩人都決定新賬舊賬一起算，幾番廝殺之后，武十三拿剃刀親手了斷了早野俊二的性命。戰爭結束后，無視撒呆呆地坐在地上，傻傻地盯著這些死去戰友的尸體，已經不再為戰爭的勝利而感到開心，而是看到身邊戰友們一個個離自己而去，武十三心里非常的難過。這時，新四軍的黃司令要求見武十三，武十三接到通知后，就趕緊去見黃司令。而黃司令正在給同志們開會，做最后戰前準備安排，直到黃司令開完會后，武十三才見到黃司令。