日軍大范圍進攻新四軍武十三(張鐸 飾)暫代理二營營長

方碧怡(褚旭 飾)拿出自己親手做好的黑布鞋和毛衣，武十三看見后還以為是方碧怡給自己，當聽到方碧怡都是送給黑蛋(廉歡 飾)和三元的，武十三立刻失望了，就反問方碧怡給自己做的東西呢，方碧怡就是故意惹武十三生氣的，武十三也懶得和方碧怡計較，就偷偷塞給方碧怡一包糖，然后立刻害羞地跑了。

早野俊二(博隆 飾)一心只想消滅武十三，看到這個愿望實在太渺茫了，就一個人頹廢的喝悶酒，吉田送來上級的最新情報，早野俊二看到情報后，立刻又振作起來，開始計劃作戰方針。

關團長得到日軍的作戰情報后，就趕緊開始商討自己的作戰計劃，關團長主要針對日軍去淮南支援的事情，就堅決命令五連前去半路攔截。虎子(張耀宇 飾)一直擔心武十三不能完成任務，就提醒關團長再重新考慮，而關團長完全相信武十三可以完成任務。隨后，虎子奉關團長的命令來給武十三送來許多軍需物資，武十三就猜到一定是出事了，虎子瞞不過武十三，就把事情告訴了武十三，武十三接到命令后，就趕緊帶著隊伍出發了。

早野俊二帶著隊伍前去支援淮南戰役的大部隊，而吉田帶著隊伍從東線進攻新四軍。武十三帶著五連提早找好進攻地點，并緊張的準備戰前營地，吉田看到新四軍還在備戰階段，就命令炮火隊狠狠地對武十三進行轟炸，五連聽到炮火聲后，武十三就趕緊帶著隊伍先撤到后方。

關團長也在緊急的準備備戰營地，早野俊二趁機轟炸新四軍右翼二營長所在地，二營長抵著壓力，一直在和日軍對斗爭，但始終還是敵不過日軍的炮火攻擊和飛機轟炸，二營長在戰爭中壯烈犧牲了，指導員也身負重傷已經送往醫院救治，關團長見情況不妙，就命令武十三暫時代理二營營長，并趕回來帶領二營隊伍繼續作戰。

武十三等到鬼子的炮火轟炸結束后，就帶著隊伍進入營地，和鬼子進行廝殺，五連已經和鬼子進行了幾番對抗，雙方實力不相上下。這時，武十三接到關團長命令后，就帶著黑蛋和馮敬軒(管云鵬 飾)去前線支援，并讓三元繼續堅守陣地，和鬼子斗爭到底。

前線戰況慘不忍睹，關團長已經火燒眉毛了，再加上鬼子的一股小隊伍從后方潛入，并偷襲新四軍，關團長來不及考慮，就親自帶著隊伍沖過去了。武十三帶著隊伍趕來前線，并帶領二營的殘余隊伍繼續作戰，日軍接二連三的進攻武十三，都被武十三打退了，這時，武十三突然接到關團長親自作戰的消息，就立刻帶著一股隊伍前去支援關團長。關團長帶著隊伍正激烈的和日軍作戰，突然隊伍子彈短缺，關團長見此情況，就帶著兄弟們和鬼子拼刺刀，虎子在廝殺中不幸犧牲，而關團長也不幸受傷，幸虧武十三及時趕到，救下關團長。

武敬(林江國 飾)明白現在是抗日的關鍵時刻，雖然沒有接到黨國的抗戰命令，但是武敬心想于公于私就要去幫助新四軍，正好也接到了關團長的請求信，武敬就更需要幫助新四軍了。武敬計劃好作戰方針后，正準備帶著隊伍出發。這時，黨國景振國景處長突然來訪，接到黨國命令接替了武敬團長一職，并且命令所有部隊只防守不進攻，武敬聽到后，非常的生氣。過了好長時間，武敬聽到新四軍傷亡慘重的消息后，就拿槍逼著景處長下令支援新四軍，景處長害怕的立刻命令隊伍去支援新四軍，武敬這才帶著部隊營救新四軍了。

吉田經過多次進攻都沒有拿下新四軍的戰地，心里就非常的氣憤。三元帶著兄弟們奮勇殺敵，而且好多兄弟們都已經英勇犧牲了，三元心里非常的難過，正在一個一個送走戰友。