一位滿臉滄桑的耄耋老人，用顫巍巍的手翻開一本相冊，相冊里一張張發黃的老相片，每張照片都是同一個年輕漂亮的女子，似乎在訴說著那段悠遠凄美的故事……　　1936年初冬，江南某省省城洪州。　　游手好閑但樂善好施的陳家三公子陳澤(保劍鋒 飾)又向往常一樣在大街上游蕩，正遇上洪州音樂學院的愛國學生上街游行，喊著“停止內戰，一致對外，打倒日本帝國主義”的口號。游行隊伍中，一位漂亮的女孩引起了陳澤的注意，心生愛意。　　看完游行的陳澤又來到茶館湊起了熱鬧，茶館中有一個文弱的書生看見食不果腹的東北難民，憤然抨擊蔣介石的不抵抗政策，眾人紛紛叫好。書生的義舉卻被警察局的密探看在眼里，上前抓捕他，陳澤路見不平，幫助書生引開密探。　　順利脫身的陳澤卻遇上警察對游行學生的圍毆，混亂中又救了那位漂亮的女學生，這時，茶館的那位書生也正好趕來，原來書生叫沈之冰(李解 飾)，女學生正是他到洪州尋找的妹妹沈雪清(戴嬌倩 飾)。　　陳家老大陳恩(李崇霄 飾)從南京回到洪州，作為中統局的代表，陳恩此行的目的是追查洪州城中代號“獨狼”的“共匪”特務。洪州大戶陳家在這個風雨之夜聚集一堂，本應其樂融融的晚飯卻因為陳恩和陳澤的見解不同而變得異常尷尬。這時陳恩的手下進來密報，原來警察局抓獲了一名“共匪”聯絡員，正當這個叛變的聯絡員準備交代的時候，被冷槍射殺。陳恩來到追捕現場勘察，所有的疑點都落在了“寶華鏢局”。　　無所是事的陳澤來到“寶華鏢局”纏著掌門王子昭收他為徒，又一次被王子昭斷然拒絕，悻悻出門時卻遇上了帶隊查案的大哥陳恩。原來鏢局的大弟子曾壯正是射殺叛徒的特工“石虎”，為了不暴露“獨狼”的身份，曾壯在警察的亂槍中英勇就義。　　回到家中的陳恩狠狠警告了陳澤不要與共產黨往來，被冤枉的陳澤倍感委屈，找到二哥陳惠(劉鈞 飾)訴苦，和善的陳惠勸解了一番。心情大好的陳澤又一次遇到了為東北募捐的沈雪清，他紈绔子弟的作風讓沈雪清十分反感，又無意間弄臟了她的書，兩人關系降到冰點。　　陳澤在茶館救下的書生沈之冰是一名地下黨員，奉命在最危險的時刻來洪州與“獨狼”接頭，暗夜中，“獨狼”拿下了擋住真容的禮帽，竟然是陳家的老二陳惠！