沈之冰(李解 飾)因為打陳澤(保劍鋒 飾)惹怒了沈雪清(戴嬌倩 飾)，秦姨在家里勸說著沈雪清，沈之冰又買了兩張巴伐利亞音樂團的門票向沈雪清道歉，沈雪清終于原諒哥哥，并答應和他去聽音樂會。沈之冰自知中統已經盯上了自己，用音樂會之名把沈雪清騙到火車站，想要和她一起逃往上海。誰知在火車站兩人雙雙被抓。　　陳恩(李崇霄 飾)負責審訊沈之冰，沈之冰不肯承認自己的身份，這時方振霆暴怒出現，對沈之冰嚴加酷刑，并當面以沈雪清為威脅，要他全部交代。面對酷刑和威逼，沈之冰終于承認自己是共產黨員，并供出了陳惠(劉鈞 飾)是真正的“獨狼”，沈雪清驚訝不已，陳恩也不敢相信。　　在方振霆的威逼下，陳恩不得已去抓捕自己的弟弟陳惠，抓捕之前，陳恩偷偷給家里打了個電話，陳惠卻因為忙于母親的大壽，沒有接到，陳恩通風報信的行為被方振霆發現，再也沒有了退路。　　此時的陳家大院一派熱鬧景象，陳母的大壽正在進行。陳恩攔住預感不妙的陳惠，兄弟三人商量最后再給母親唱了一出京劇。院外，中統的特務和警察已經列陣等待了。陳惠自知難逃一劫，唱戲中把秘密聯絡點的紙條塞到陳澤手中，讓他趕緊去報信。陳惠與陳恩兩弟兄最后交心話別，托付身后之事，慷概被捕。　　陳澤根據紙條的內容找到最后的秘密聯絡點，把沈之冰和陳惠被捕的消息告訴了同志們，地下黨中斷了與“獨狼”的一切聯系，避免了更大損失。方振霆用自己叛變的親身經歷策反沈之冰，沈之冰若有所動。