銅拔山是離洪州城三十里，整個山區方圓百里，茂密的樹林溝壑之間活動著多股勢力。日本人在戰爭后期兵力不足無法長期據守所有戰略位置，活動在附近的小股國軍也采取了靈活的游擊戰術，而土匪也在當中攪和，于是整個銅拔山地區反而暫時成了三不管地帶。　　陳澤(保劍鋒 飾)跟蹤看到土匪內奸恨天高正和方贊暗中接頭，方贊以恨天高私通賀大膀老婆的奸情要挾恨天高，撤掉后山通往徘徊寨小路上的防守，好讓方贊殺回寨中與賀大膀一決高下。方贊等人走后，陳澤一語點醒恨天高不能做出背信棄義之事。在陳澤的建議下，方贊和賀大膀展開火拼，恨天高奮不顧身為老大賀大膀檔了一槍，臨終前請求陳澤保守私通秘密，無憾犧牲。方贊等人也中槍身亡。賀大膀視陳澤為救寨的恩人，陳澤遂要求賀大膀協助干掉來參與刺殺行動的日本人。　　在解決掉日本刺殺隊后，被國軍一直保護的重要人物現身，陳澤驚訝地發現那個重要人物正是大哥陳恩(李崇霄 飾)！陳恩陳澤兄弟相見，陳澤詢問大哥為什么來到銅拔山，原來陳恩是在重慶奉上峰命令，回洪州展開抗戰活動，以抗日為由頭，想收編徘徊寨的匪幫，將銅拔山作為中統活動基地，遙控洪州城內行動。　　自從日本人占領洪州后，藍龍搖身一變，從一個小小的探員變成了洪州偽警察局副局長。小林來洪州后，藍龍對其一直阿諛奉承，并對鋼琴教師沈雪清(戴嬌倩 飾)一見鐘情。