小蝶去了錄音室，劉云把要錄的曲子給了她，白浪(吉杰 飾)也過來了，譴責劉云同時約了兩個人。劉云卻說陳經理給的價錢是小曼給的兩倍，所以決定和年輕的歌手合作。白浪氣沖沖地回到小曼那里，小曼輕聲慢語安慰下，白浪感慨小曼對自己的不離不棄，更加愛她。

小蝶因為白浪的事不在狀態，唱歌總唱不好，讓劉云大發脾氣，家豪路過趕緊把小蝶叫出來，問她為什么緊張，小蝶卻說劉云太苛刻，自己總怕被罵，而且白浪的事讓她心生不安。家豪鼓勵她把這里當成麗華的后臺，小蝶重新唱了一遍，可是劉云仍不滿意，家豪情急之下請求給小蝶伴奏。有了家豪的伴奏，小蝶放松了很多，此時腦海中全是兩人在一起的場景，劉云對此很滿意，也夸贊家豪伴奏得不錯。兩人都很高興。

小蝶告訴了姐妹們錄音的過程，大家都為她高興，露露卻心不在焉。阿海過來說達生找露露，達生向露露道歉，因為自己喝醉了根本不知道發生了什么，露露卻說自己的初吻就那樣被搶了，陸達生(孫堅 飾)不好意思地說自己的也是初吻，還說改天請她吃飯作為道歉。

白牡丹(田麗 飾)到了上海，受到青龍幫兄弟的熱情招待，丁權也帶了她最愛吃的點心去看她。

陸漢(黃建群 飾)得知白牡丹來到上海很激動，請丁權安排他和她見面，丁權卻說起白牡丹裝聾作啞不回答自己的問題。

姚小蝶(袁姍姍 飾)和劉云錄唱片的事要召開記者會，小曼又蠱惑白浪去參加，記者們會認為白浪把這次錄唱片的機會讓給了自己的徒弟姚小蝶，不僅讓自己扳回一局，還讓陳經理啞巴吃黃連，自己也贏得幫助徒弟的美名。

記者發布會上，白浪過來向小蝶祝賀，同時告訴記者自己早已收小蝶為徒，陳經理很不高興。白浪當眾向記者宣布小蝶是他名副其實的徒弟，陳經理覺得他不可理喻。小蝶卻很高興，說自己只是暫時替師傅唱壓軸，等他回麗花，他還是壓軸。記者趁機問他什么時候重返麗花皇宮，白浪說就在今晚。陳經理氣得不得了，有苦難言，生氣離開。

白牡丹告訴丁權自己一定要找回自己的孩子，這也是當年她被砍傷仍然堅持活下來的原因。她問他當年到底是誰追殺自己，連個孩子也不放過。

白浪重回麗花，陳經理無奈只能讓他回來。陳經理要利用這次機會為小蝶造勢，把她培養成上海灘一代歌后，讓保叔找來丁磊商量。

小蝶和姐妹們都很歡迎白浪回來，白浪聽到后很高興。晚上白浪登臺，事先安排好的觀眾卻在那里起哄，問他為何翻來覆去只唱那幾首，而且主唱為什么又變了。