陸母不明白二十多年后出現的白牡丹(田麗 飾)為什么不要錢不要名分只是讓陸漢(黃建群 飾)幫她救麗花皇宮，這麗花皇宮到底和白牡丹什么關系，她讓孔剛繼續派人盯著。

小蝶在電臺備受冷落，尤其是還受到翩翩飛飛(潘丹 飾)的諷刺，可是一直在旁邊看著的彩鳳(吳啟華 飾)居然提出讓小蝶唱幾首給她暖場，翩翩飛飛驚得目瞪口呆。在一旁記得不行。

小蝶唱得歌讓彩鳳贊不絕口，還給了她潤喉糖，同時還讓導演多照顧小蝶，原來她是白浪(吉杰 飾)的師妹。小蝶出來見到在外等候的家豪，高興地告訴了他今天發生的事，以后她就要每天來唱歌了，一首歌五塊大洋，小蝶下決心好好唱。

金媽媽又給女兒安排相親，露露一看居然是個老頭，他已經是六十六足以當她的外公了。露露一聽他滿口的古董話很是郁悶，金媽媽忙說人家是前朝的舉人。看著馬老板這個老頭裝模作樣地裝書生氣，露露故意說些粗俗的話讓馬老板氣得不行，金媽媽趕緊安慰馬老板，露露則馬上跑出去，卻一不小心碰到了徐德遠，兩人一起逃開金媽媽的追殺。一路上兩人很開心，徐德遠說希望她每天都這樣開心。

徐德遠帶著露露去吃飯，露露感嘆不知道什么時候她和姐妹們才能再來這里吃飯。聽著露露說這小蝶和蓮西鳳萍的事，徐德遠說只要她寂寞隨時可以找他，還讓她換一家歌廳，露露卻不愿意。徐德遠給了露露一筆錢，還說讓她以后有了工作再還，露露卻不接受，因為一旦拿錢兩人之間就不再平等了，而且兩人是朋友，朋友之間是不需要談錢的。

唐納德(李泰 飾)跪在鳳萍面前請求鳳萍原諒，還句句咒自己，鳳萍心軟就又一次原諒了他。納德問她是不是真的找了坂本，鳳萍生氣地說沒有，昨天一離開她就碰到了白牡丹，請她吃飯還給她買了很多東西，白牡丹可能是自己的媽媽。納德讓她主動向白牡丹示好，這樣白牡丹一放心可能就會母女相認，那樣他們就有靠山了。鳳萍卻說他們誰也不靠，只靠自己。

陸漢去找坂本讓坂本很吃驚，陸漢直言是為了麗花皇宮的事，坂本卻說很為難。陸漢讓他開條件，坂本希望他能對日本表現出合作的誠意，這樣他就把麗花當成禮物送給他。并讓陸漢三天后出席日本領事館的中日合資洽談會，陸漢答應了。

納德在街邊忍住沒有賭博，小麗追上他嘲諷一番。她讓納德向以前一樣對她好，納德卻絲毫不讓步，還說白牡丹是他丈母娘。洪彪(鐘夫翔 飾)聽見后趕緊告訴了孔剛，這太令他們意外了。孔剛猜到了白牡丹為什找陸漢談麗花皇宮了。

小蝶去抓藥，突然看到了逸天的通緝令，慌忙離開，可是碰到了藥店老板的女兒，她是小蝶的歌迷。小蝶拿到了藥卻也不小心泄漏了信息。

保叔告訴陳經理麗花的封條拆了，陳經理激動地就差從床上跳起來，他讓保叔大操大辦，要讓全上海的人都知道麗花重新開業了。

小蝶見沈母(肖輝 飾)剪剪紙，知道了第二天是家豪的生日，還知道家豪愛吃魚。露露和鳳萍一起去通知小蝶麗花開業的好消息，蓮西一聽也很高興。