坂本推來蓮西房間的門，見到已經從暗道回來的蓮西很吃驚。蓮西問他們怎么回事，還說洪彪(鐘夫翔 飾)欠她的錢，是栽贓陷害蓮西，鳳萍也說情，坂本帶人離開。洪彪追上去向坂本解釋，坂本讓他留下監視，將發現的事告訴他，否則一定不會讓他好看。

蓮西正要出門，看到洪彪在外面監督，她又從美容院的暗道出去，交代鳳萍去麗花皇宮時鎖好門窗，還告訴美容店老板娘洪彪是色狼，讓她不要透露自己的任何信息。

姚父問小蝶怎么回事，為什么告訴日本人沈母(肖輝 飾)是他們的鄉下親戚，家豪帶著他去見了受傷的逸天，告訴他逸天是愛國抗日青年，姚父不但沒有生氣還夸贊他們做得對。

婉碧做完筆錄后坂本就讓她離開，對于沒有抓到人很是氣憤。

白牡丹(田麗 飾)到麗花皇宮，見到門口被日本兵包圍，她為了看鳳萍堅持進去。陳經理正向坂本請求，日本兵對每個人都進行搜查讓人都不敢進來，坂本卻說他只要交出刺客就撤兵。小蝶替蓮西向保叔請假，保叔雖然理解還是讓她們不要無故不上班。

小蝶和露露看見白牡丹如此關心鳳萍很為鳳萍高興。陳經理把麗花皇宮的情形告訴了牡丹，現在麗花皇宮里關門已經不遠了，牡丹卻告訴他等風聲過了就會好的。

小蝶進來時看見蓮西在用嘴喂逸天喝水，趕緊說自己什么都沒看見。她告訴小蝶麗花皇宮的情形，現在形勢危急，她不能將逸天送往醫院。

唐納德(李泰 飾)回家看到坂本送給鳳萍的禮物很生氣，指責她和坂本在家約會，然后生氣離開。

坂本要查封麗花皇宮，丁探長問什么原因，坂本卻說他們窩藏刺客。丁探長很無奈，只能第二天到麗花，帶人封了麗花。麗花被封，陳經理怒急攻心進了醫院。小蝶和露露鳳萍去醫院看望，聽著陳經理囑咐保叔一定不能讓麗花倒下，小蝶心中很是感慨。陳經理告訴小蝶唱歌這條路很艱難很復雜，家豪的走很無奈，可是沒辦法，因為他喜歡的是一個明星，所以只能犧牲。他還鼓勵小蝶一定要接著唱歌，還讓她去找劉云，在電臺唱歌。小蝶也承諾不會放棄，等著麗花開業就回去。

露露讓鳳萍去找坂本求情，不要查封麗花，因為坂本喜歡她，小蝶卻不希望她和坂本接觸，太危險了。露露沮喪的回到家，告訴媽媽麗花關門了。她就要回房間睡覺，金媽媽卻拉著她商量以后怎么辦，就說讓她去選美，然后拍電影。露露卻不愿聽媽媽的。

鳳萍回家后看到納德在翻她的東西，納德卻是找出鉗子修小號。鳳萍向他道歉，納德卻絲毫不放在心上，還說家豪做了首曲子，晚上要演，所以他要趕緊練練。看著納德拿著十幾年的小號心存不忍，將私房錢交給他去買新的小號。

納德以為鳳萍還在麗花上班就將她送去，鳳萍見他剛打起精神做事不想讓他知道，就趕緊讓他走，還不讓他接自己。鳳萍在麗花碰到了坂本，就請求他放過麗花，坂本卻說自己幫不上忙，但可以讓她去日本的歌廳唱歌，鳳萍拒絕。

牡丹去醫院看望陳經理，陳經理卻說想讓麗花再開業只要換個老板就行，給日本人一個臺階下，而牡丹就是最好的人選，因為她背后有青龍幫。

家豪回到家，看見小蝶等自己都等得睡著了很是感動。小蝶說她第二天和保叔去電臺唱，但是她從來沒去過，所以很緊張，家豪答應她第二天在收音機旁陪著她，這樣他就可以一樣守護在她身邊。

保叔帶著小蝶到電臺，卻被告知要交費。