陸母偷聽陸漢(黃建群 飾)電話，知道了他要和白牡丹(田麗 飾)見面的事。

接過電話后的陸漢忐忑地期待和牡丹的見面，同時想起了自己和牡丹的往事。

牡丹看著自己背上的刀傷想起被追殺的情景，到現在還不清楚是誰要置她于死地。

鳳萍一起來看見蓮西做了一大桌子的菜很是敬佩，但是諷刺她做的和外面粥鋪賣的一模一樣，蓮西嘟囔著買早點也不容易。

陸母找來表弟孔剛商量，兩人不明白她怎么搖身一變成了青龍幫的老大了。

牡丹見到了陸漢，告訴他自己回來就是找女兒百合，既然未果，便回青島老家，免得徒生傷感。

孔剛拿了牡丹的照片給洪彪(鐘夫翔 飾)，讓他跟蹤牡丹查清楚她每天的去向。

逸天住下來后蓮西就想著學做菜給心上人，便向鳳萍請教，正說話小蝶和露露來了，本來來看逸天卻發現人不在。敲門聲響起來，蓮西急慌慌去開門，發現是納德后很失望。小蝶知道家豪全身心投入音樂很高興。逸天終于回來了，大家終于見到了廬山真面目。納德對逸天很感興趣，逸天卻是遮遮掩掩。大家見此早早離開，逸天也說要走，蓮西給他一把鑰匙，告知他這個家的大門永遠為他打開。

白牡丹準備離開，手下人決定在麗花皇宮給她餞行。

洪彪跟著白牡丹去麗花皇宮，被鳳萍看到，姐妹幾人便去找他算帳，牡丹看見他們打在一起便去喝退洪彪，大家對她很感激，牡丹卻無意間看到鳳萍帶著的玉佩，那是她曾經留給走失的女兒的。發現了女兒的線索，她決定先不回去，想再見見鳳萍。

孔剛代表坂本去和陸漢談合作，陸漢很不高興，他看不起他在日本人面前卑躬屈膝的樣子，而且恒社一直是不和日本人打交道的。孔剛卻留下坂本的宴會邀請券離開，陸漢憤怒之下撕了邀請券。

逸天離開蓮西后去了酒吧找家豪，興起之下拉了幾下小提琴。他們都不敢和愛人走得太近，唯恐辜負了她們給不了她們幸福。逸天告訴家豪日本人占領上海的野心馬上就要暴露出來，這仗是非打不可了。

鳳萍見到納德和另外的女人勾肩搭背，知道他負心后受傷離開，悲憤之下就要尋思，坂本看見后急忙救下就要被車撞的鳳萍。鳳萍對納德失望透頂，原以為他會為了她而改變，可是自己一錯特錯了，自己就是天下第一號大傻瓜。坂本說只要有自己在就不會讓她死，看她一心尋思，就將車子開到最大碼，然后她真的想死就跳下去，他沒想到鳳萍還是打算跳下去，一把拉住了她，一下踩住剎車，由于慣性鳳萍被撞暈過去。。