攻下薊縣

曹操說要借王垕身上的一件東西，王垕不明白他的意思。曹操說自己會派人好好照顧他在老家的親戚的。接下來，曹操讓人把王垕押到了外面，然后當眾宣布說自己最近發現軍糧被大肆克扣，而做這些事的人，不是別人，正是管軍糧的王垕。王垕扣下的糧食有幾千斛，全部送到了城里交給了袁術(丁凱 飾)的軍隊。將士們一聽極為憤怒。他們將王垕活活打死。曹操心里很難過，但是臉上卻裝出激憤的樣子。他說自己現在手中的糧食只夠大家吃一頓飯的，現在有兩條路提供給大家，一條是大家解散，自己去四處尋找吃的，但是據他所知，附近四郡的糧食早就被搜刮干凈了，估計大家走不了多遠，就會餓死在半路上，連尸體都沒有人給收，第二條路就是攻下眼前的這個薊縣城，糧食都在城里，只要大家肯用心，就一定能打勝仗。兵士們士氣高昂，大家沖入城里，打了勝仗。袁術打了敗仗，只好逃走。袁紹(孫洪濤 飾)(趙立新 飾)知道中了曹操的計，但是也沒有什么好辦法可想，糧食已經被搶走了，只好認了。他的手下建議袁紹與公孫瓚議和休戰，一起攻打曹操。袁紹思來想去，卻約呂布(營峰 飾)襲擾曹操的后方，自己在一旁看熱鬧，遲遲不肯出兵。許攸諷刺袁紹打腫臉充胖子。曹操擊敗了袁術，決定班師回朝。公元197年，袁紹吞并了河朔，控制了冀、青、并三州，如日中天。荀彧為曹操分析袁、曹雙方的十勝十敗，同時力勸曹操應先乘袁紹進攻公孫瓚的機會消滅呂布。曹操于是作好攻打呂布的準備。呂布帶著張遼攻打劉備(楊威 飾)的沛縣，劉備抵擋不住，派簡雍前來向曹操求援。而與此同時，張遼卻出工不出力，裝裝樣子，并沒有真正的賣力氣。原來張遼是漢室忠臣之后，他不想做背叛漢室的事情。夏候惇與夏候淵兄弟二人前來支援劉備，半路上卻中了呂布手下的將領高順的埋伏，夏候惇中了一箭，失去了一只眼睛。袁紹寫信向曹操要武器，曹操認為自己和袁紹之間早晚都會有一場惡戰。夏候兄弟兵敗回來，曹操并沒有責罰二人，讓他們快去養傷。

呂布的手下勸他趁機出征，呂布收到了一封曹操招降的書信。劉備逃走多日之后，無比狼狽，飯都吃不上了，就去投奔曹操，決定共同對付呂布。呂布拆開信，信中說，只要他投降，就封他為左將軍。眾人都想投降，可是陳宮提醒呂布，你得罪曹操太狠，他不會放過你的。呂布聽陳宮的計謀，退出了徐州，固守了下邳，但是被圍了三個月，城內快要斷糧了。呂布在城墻上舞大刀，手下人想搭箭射死呂布，被曹操制止。