許攸在官渡之戰之后，到處向人宣揚，說如果沒有他，官渡之戰不可能取得勝利。許攸的言論引起曹操不滿，曹操表面上卻裝得若無其事，而且在宴席上故意夸許攸致百官與許攸結敵，因為官渡之戰是大家努力的結果不是他許攸一個人的功勞。郭嘉(嚴琨 飾)為許攸求情，他預感到曹操肯定會對許攸下手。結果果然如此，曹操讓人趁夜間斬殺了許攸，將人頭高懸于城門之上，以警告那些恃功自傲的人。許攸的死讓郭嘉很是難過。他感到自己的處境也許并沒有想象中那么美好。袁紹(孫洪濤 飾)(趙立新 飾)病重，彌留之際，把自己的位置傳給了三子袁尚。此舉引起了大兒子袁譚的不滿。　　袁譚都三十多歲了，羽翼已經豐滿，能力謀略都在三子之上，袁紹廢長立幼，顯然激起了他的不滿。袁紹手下的人，也分成兩派，有的支持老大，有的支持老三，一時之間，引起了內部的紛爭。曹操聽說袁紹死了，既難過，又高興。難過的是畢竟與其爭斗了大半輩子，既是敵人，也是朋友，高興的是這個死敵終于死了。蔡文姬(張玉潔 飾)嫁到匈奴，生下幾個兒子，日子過得還算可以。但是匈奴地處偏僻的寒疆，每每讓她思鄉，難過不已。曹操讓人把搶來的珠寶交給卞夫人挑選，卞夫人只挑中等的，然后把上等的交給老家的大夫人，曹操問她這是為什么，她說挑最好的是貪，挑差的是裝，只有挑中等的，最好。曹操深感她明大理。曹操與諸子在一起吃飯，曹操提及文人，感覺自己壓根瞧不起他們，說他們迂腐，讓兒子不要學他們。曹操也開始學得端起了架子，文若來見，他故意讓對方在外面等待了許久。卞夫人拿出來一首詞曲交給曹操，說是很好聽。曹操讓人查一查這首曲子的詞是誰做的。曹操帶兵北征，決定統一北方。臨行之前，他豪情萬丈，大發感慨。同時為了安撫那些戰死的士兵家屬，發布命令，一律給田地耕牛。這樣一來，曹操更加得到當地百姓的擁護。　　曹操帶著十萬大軍進攻鄴城。袁譚卻與袁尚在父親的靈前打了起來。謀士審配勸二人不要打架。審配建議袁譚去黎陽殺敵，但是他的部曲皆在青州，于是便借了袁尚的手下，帶兵出發。張遼徐晃與袁譚大戰，將其擊退。曹操卻當眾發布命令，以后有功的賞，有罪的罰，不再像往常缺兵少將的時候那樣，賞罰不明了。