流動放映車大受村民歡迎碧玉赴馬來欲見顧延枚(張翰 飾)

顧家兄弟匆匆趕到張馬的影院，卻看到影院被燒。原來，唐辛找人上門恐嚇張馬，讓他不要再放天下的電影，張馬沒有理會，不料唐辛手下的人便下了狠手，放火燒影院。顧延枚知道張馬是受自己的連累，但因為放火之人都是亡命之徒，他們根本無法與之對抗。

唐辛代表五和召開新聞發布會，在發布會上稱天下的演員會加盟龍城。有記者問梅燕是否會加盟天下，唐辛含糊其辭。很快，梅燕將從天下跳槽到龍城的消息見諸報端。顧桑落(姚卓君 飾)(姚卓君 飾)看到報紙后，告訴顧屠蘇(孫瑋 飾)，自己想請梅燕回來，但顧屠蘇擔心梅燕不會愿意回天下。

顧桑落到梅燕家門口等手捧玫瑰(陳喬恩 飾)花晚歸的梅燕，顧桑落聽到梅燕說玫瑰花是一個比自己強的男人所送，心中難過。他問梅燕是否真如報上所說的要跳槽去龍城。梅燕本來以為顧桑落是來道歉的，沒想到見顧桑落來與她談公事，心中一冷，對他沒有好話。顧桑落雖然有心留梅燕，但他卻不好意思將情愛說出口。梅燕聽顧桑落張口閉口前途和事業，一陣煩躁，將手中的花扔在了顧桑落的身上，轉身進了家門。情場和商場都失意的顧桑落獨自買醉。

五和拍的片子質量很差，影院都不愿意播放。加上唐辛對天下趕盡殺絕的極端手段引來了同盟公司的不滿，唐辛雖然以增加紅利做誘餌，但同盟公司并不買賬，紛紛要求解散五和。

新加坡和馬來西亞沒有影院再敢放天下的電影，當初躊躇滿志到新加坡另辟路徑的顧若下(譚凱 飾)也已經信心全無。然而顧延枚卻堅持再試試。他偷偷地用所有的錢和哥哥身上值錢的東西換了一駕馬車，又找張馬借了放映機，成立了“天下電影流動放映車”。

流動放映車第一站到了馬來西亞的一個小村莊，顧延枚向村民派發傳單。然而村民卻聽信謠言，認為看電影會瞎眼睛。顧延枚并不氣餒，一個人組裝放映機。晚上，他為了讓大家都能看懂電影，一邊播放電影一邊在旁邊為大家解說電影《女俠救世》。

首次放映的效果十分好。很快，顧家的流動影院走到哪個村，哪個村的村民就像過節。甚至一些只有馬來人的小村也邀請顧家兄弟去他們那里放電影。華人日報的記者對此事進行了采訪和報道。

顧家兄弟的努力終于有了回報，他們沒想到自己靠著走村串巷竟然攢夠了五千塊大洋，與次同時，報紙上也專門刊登稿件稱贊顧家兄弟的流動影院。顧若下準備將錢寄回上海給天下拍新戲，然而再與顧延枚重新回到新加坡的城市發展。

顧桑落拿到資金準備拍新片，但獨缺演員。顧屠蘇勸說找梅燕回來，顧桑落捧著富貴竹再去找梅燕。梅燕聽說天下要開拍新片《化蝶緣》，而且顧桑落想請她加盟演祝英臺，非常開心。然而，梅燕還是沒有從顧桑落的口中聽到自己想聽的話，剛要轉身離開，顧桑落鼓起勇氣要她做自己生命里的女主角。梅燕聽到此話心花怒放，她要顧桑落再說一遍，但顧桑落發現不遠處有記者，便與梅燕保持距離。梅燕生氣，將富貴竹還給了顧桑落，不愿再做他的女主角。

顧若下只身回新加坡想打開局面，他偶遇碧玉。在聊天時，碧玉聽說流動放映車的故事，以及顧延枚為此付出的代價，便主動向要去出差的孔令捷(劉長德 飾)提出，自己陪他一起去馬來。孔令捷得知，碧玉陪自己去馬來是為了見顧延枚，心中失落。但他還是答應了碧玉，向碧玉父母編個理由，將她帶到馬來西亞。

瞿父賭錢又輸，無力還債，被打成重傷。瞿夢(宋軼 飾)為了幫父親還錢，找到了從廣州回來的雷邦(任東霖 飾)。但她看到在廣州懷才不遇的雷邦又不忍心向其借錢。

流動放映車的新聞從馬來西亞、新加坡，終于傳到了上海。唐辛看到報紙上刊登顧家兄弟的流動放映車的消息，又聽到天下準備籌拍新片，驚異萬分。