顧屠蘇(孫瑋 飾)鐵了心要當兵顧若下(譚凱 飾)王靜(郭子千 飾)戀愛困難重重

王靜到夜總會堵顧若下，但顧若下對他敬而遠之。晚上回去時，坐在馬車上的顧若下看到王靜一個人站在路邊，不忍心便讓她坐到自己的身邊，送她回家。王靜在馬車上向顧若下表白，并承諾父親不會阻撓他們在一起。

王靜和碧玉約顧延枚(張翰 飾)和顧若下一起出去玩，碧玉更是拿出榴蓮將王靜和顧若下趕走，給他們創造獨處的時間。顧若下提出要和王靜做普通朋友，王靜卻說，自己父親不會阻撓他們交往。顧若下聽到此話，一把拉住王靜，要和她在一起。

顧延枚替孔令捷(劉長德 飾)做說客，想讓碧玉與孔令捷在一起。碧玉見顧延枚根本不了解自己，心中難過。她承認，孔令捷從小到大對自己都非常好，但她知道，自己追求的根本不是這些。

蘭姨到酒店找到孔令捷，要他將文彬安排到酒店做事。但孔令捷卻稱，此事需要由父親做決定。孔令捷到孤兒院找碧玉，碧玉不在，院長交給他碧玉丟在院里的東西。孔令捷翻看著一張張碧玉畫的顧延枚的背影，越來越難受。

顧若下拿著玫瑰(陳喬恩 飾)在王家門口等王靜，卻等來了王庭恩。王庭恩將他帶到夜總會，夜總會里的舞女一個接著一個來找顧若下。王庭恩在一邊冷眼著著顧若下尷尬地推掉一個又一個舞女。

顧延枚偶遇孔令捷，孔令捷邀請他喝酒，酒后的孔令捷告訴顧延枚自己有多愛碧玉，碧玉是自己的夢想，而只有自己才能讓碧玉永遠幸福。顧延枚舉起酒杯，向他祝福。

上海的學生也走上街頭高喊抗日救國的口號，顧屠蘇當聽到哥哥說要拍新劇，再也按捺不住，向哥哥表達了要去當兵的想法。

顧屠蘇隨著學生一起去游行，卻被警察打傷。顧桑落(姚卓君 飾)(姚卓君 飾)帶著顧屠蘇回家后，他忍不住向弟弟發火，但顧屠蘇卻提出自己要上前線。兄弟兩個人第一次吵得很兇，梅燕只好背著他們給顧延枚發電報，要他回來一趟。

顧延枚匆匆回到上海。他發現天下片場已經關門。回到家后，他勸說哥哥重開天下，為戰亂的百姓送去精神食糧。然而鐵了心要當兵的顧屠蘇卻認為顧延枚在想盡辦法掙錢，他氣沖沖地走出了家門。無法勸說弟弟的顧桑落也不多說一句話，回到了自己的房間。

阿寶一直沒有與瞿夢(宋軼 飾)圓房，但孫父卻急著要抱孫子。孫父甚至找來鄰居大媽教瞿夢怎么才能懷上孩子。大媽用茶壺和茶杯打比方，要他們當晚圓房。但到了晚上，瞿夢騙阿寶玩茶壺和茶杯，并叮囑阿寶不要告訴他的父親。第二天，孫父看到床單上的血跡，以為他們已經圓房，高興不已。