天下融資失敗面臨合并粗制戲曲片影響天下名聲

顧屠蘇(孫瑋 飾)拿著賬本找顧桑落(姚卓君 飾)(姚卓君 飾)，他覺得賬目有問題，好多錢都莫名其妙的不見了，顧桑落看了賬目之后解釋是燈光費、道具費等，都是正常費用，他覺得可能是因為屠蘇多年來都一直拿槍，很久沒有接觸這些賬目了，所以忘記了。

梅燕看到顧屠蘇鬼鬼祟祟地出去了，便想跟上去看看，然而卻沒有追上屠蘇的步伐。她到房間發現屠蘇的賬本上寫滿了殺字，并且跟銀行聯絡貸款的事情屠蘇并沒有絲毫跟進，然而現在《胭脂美人》已經開拍了，各個院線的合同已經簽過，機器設備、服裝道具等一系列的費用都還沒有付，沒有銀行貸款的話《胭脂美人》就沒辦法如約上映了。

顧桑落派人找屠蘇很久，終于在山上的烈士墓找到了屠蘇，他拿著賬本記錄著烈士犧牲的時間，卻以為自己是在清算天下的賬目，顧桑落這才明白原來屠蘇已經病得很嚴重了，但是卻一心想著公司的事情，想要幫公司重回正軌所以才精神錯亂了。

顧桑落安排屠蘇住進了精神病院，然而屠蘇卻一心想著要幫大哥算賬，梅燕拿了一個賬本給他解釋這是新的賬本，要在房間里面安心算賬，屠蘇這才安靜下來。回到家的顧桑落對于屠蘇的狀況自責不已，失聲痛哭。

新加坡，若下陪王靜(郭子千 飾)逛街買衣服，然而王靜覺得自己懷孕之后胖了好多，穿什么衣服都不好看，若下便親自挑了衣服給她試，然而試衣服的時候卻不小心流產了。醫生說她這是習慣性流產，以后可能永遠沒辦法生孩子了，而若下對孩子是非常渴望的。

顧若下(譚凱 飾)安撫王靜睡下之后，到樓下看文件，然而王廷恩卻出言譏諷若下沒本事，倒不如將公司關了在家專心陪自己的女兒好了，他在王靜面前對若下沒有太多指責，但是王靜不在的時候他卻毫不隱藏自己的嫌棄。

顧延枚(張翰 飾)在香港找銀行談貸款的事情卻被拒絕，這時姚祖光出現表明愿意幫助他，只要天下把香港的片場抵押給新光華，就愿意貸款給天下拍電影分五年歸還，條件是天下要掛在新光華之下，五年之后就可以恢復天下的招牌。但是顧延枚覺得姚祖光當時是第一個投靠日本人的，這種人肯定靠不住，他擔心就算日后自己還清了姚祖光的貸款，他也不一定愿意將天下還回來。

天下為了院線上映改拍了戲曲片電影上映了，顧延枚在電影院內遇到一個用打火機打光寫稿子的人，對其很感興趣便約了出來，原來對方是日安報的編輯林圖安，兼職寫影評，顧延枚問起這部電影拍得怎么樣的時候，林圖安非常不客氣地說拍的太爛了，讓自己對天下非常失望。

林圖安對顧延枚本來是很欣賞的，認為他當初為了夢想可以不顧一切，但是現在卻為了賺錢拍些粗制爛片來糊弄觀眾。他知道天下現在的經濟狀況根本拍不了大電影，但如果天下跟其他電影公司合并的話，就解決了資金問題，還是可以拍出精致電影的。

林圖安的話提醒了顧延枚，他意識到自己可能太在意天下這個招牌，而忘記了自己拍電影的初衷，最終決定跟姚祖光合作，將天下片場抵押給新光華，以換取貸款開拍電影。

因為戲曲片電影的慘淡，導致各個院線老板都不愿意跟天下繼續合作了，新加坡那邊的幾個老板跟顧若下攤牌，表明以后都不愿意跟天下合作了，而一些有名的演員一聽天下的名聲，都拒絕合作。

顧若下一個人在酒吧喝悶酒，他覺得自己以前很有能力，但是現在一堆事湊在一起，自己卻連一點自信都沒有了，常常混跡酒吧的美娜出現在若下身邊，善解人意地開導若下，并帶他打牌解悶。連贏幾局之后仿佛連曾經的自信也贏回來了，若下直呼美娜是自己的幸運女神，并親自送她回家。

王靜在孤兒院做義工，若下來接她去吃飯的時候遇到美娜，原來美娜和王靜以前是朋友，今天相約來做義工，美娜說自己帶了巧克力給小朋友，聽說若下也喜歡吃巧克力所以幫忙留了一份。然而這話在王靜看來卻覺得二人有什么不可告人的關系，任憑若下怎么解釋她都不愿意相信。