眾好漢圍困興龍山高亞男(李倩 飾)大鬧旅順城

山口智美發現盧占江(郝柏杰 飾)情緒不對勁，對高亞男的房間進行搜索時，盧占江的表現更是讓她確定，高亞男回來了而且一定就在青龍會。盧占江送走山口智美后，向高亞男請罪，讓高亞男殺了他。但兩人是從小一起長大的，高亞男不忍心。盧占江怕高亞男有危險，說服她讓自己幫助她，給她安排一個安全的地方住。高亞男認為盧占江不會害自己的，便同意了，盧占江便將高亞男安置在了自己信任的旅店里。

高亞男替龍千言(李晨 飾)去探望父親龍文章(石兆琪 飾)，得知兒子消息的龍文章十分欣慰。龍文章告訴高亞男，自從他們走后，旅順商會就倒了，這都是日本人搗的鬼。高亞男看得出來龍會長一下子老了很多。

山口智美想要殺死高亞男并栽贓到盧占江身上，好以此抓住盧占江的把柄，讓他死心塌地得為日本人做事。她故意安排高亞男下榻的店老板在高亞男的飯菜里下毒，高亞男警惕性很高，用狗試菜，才逃過這一劫。為了搞清楚到底是誰要害她，她故意裝死，在老板來察看時，逼問老板，到底誰是幕后主使。那個店老板與日本人早有勾結，故意說是盧占江指使。高亞男信以為真，對盧占江徹底失望了。義憤填膺的她到處解救被青龍會地痞欺壓的百姓，燒毀青龍會看守的日本人的倉庫。她在每個地方都寫下一個龍字，作為自己的標志。她的義舉得到了當地百姓的稱贊，同時青龍會中不愿依附日本人的人也擁護高亞男，使得青龍會分成了新舊兩派。

驚天雷(陳晴漪 飾)帶著日本人在興龍山下看守，一旦有人下山，就把他們打傷逼回去。李鐵牛對她痛恨不已，后悔當初留下這個禍害。河里的水被投了毒，大伙兒都沒水喝，再繼續這樣困著，只有死路一條。眾人決定闖一闖，但鬼子一直埋伏在下山的路口，大家沖了好幾次都遭到日本人的阻擊，火力太強沖不出去。鬼子在外提出條件，只要交出龍千言和馬三炮(沙溢 飾)，對其他人都既往不咎。

為了尋找補給，馬三炮到處跑，不知不覺竟然回到了家鄉馬家屯，馬家屯貼了對他的通緝令，因為馬三炮當初殺死了馮大娘們兒。馬三炮回到自己家正好碰到馮大娘們兒的弟弟馮開元。好不容易馬三炮才逃脫，被突然沖出來的馮秀秀一把抓住，扛回了家。馮地主痛失愛子，對馬三炮一陣毒打，想殺了他為兒子報仇。馮開元攔住父親，勸父親把他交給日本人。