馬三炮(沙溢 飾)潛進日本醫院偷出大量棉被，不想被發現，被人一路追趕跑進青龍會盧占江(郝柏杰 飾)的府中結果遭到扣押。盧占江據此判斷龍千言(李晨 飾)也到了城里，他讓手下四處打探龍千言的下落。馬三炮雖然被抓，不過他讓自己的部下將偷得的棉被先運到城門與龍千言會合。龍千言看到東西太多怕暴露目標決定分成小隊伍出城。萬山紅(馬蘇 飾)讓龍千言帶隊先走，自己留下等馬三炮，龍千言走到半路忽然想到萬山紅沒跟來不妥，想返回去找等萬山紅和馬三炮，但是么九告訴龍千言，萬山紅有話不出三十里不準回頭。　　此刻萬山紅帶著戲班子來到龍老爺的府上，結果被盧占江帶人堵在院子里，他和萬山紅說只要幫他找到龍千言就可以放他們走，這時北原帶日本人沖了進來將萬山紅他們全都抓了起來。詭計多端的北原一方面警告盧占江不得反日，另一方面又讓青龍會的人將戲班子押送到奉天去。盧占江看出這是日本人要利用自己當誘餌，他命人將自己綁起來開始戒毒，想擺脫日本鬼子重新做人。　　盧占江找到馬三炮，想讓他出去找龍千言，如果能辦到他就把萬山紅的戲班子還給馬三炮，馬三炮滿口答應。　　高亞男(李倩 飾)深夜潛入盧占江家，斥責他出賣青龍會投靠日本人，暗害自己。盧占江竭力解釋。高亞男說過去的事情可以一筆勾銷，條件是把戲班子放出來，盧占江聽了很害怕，說要再考慮考慮。