趙天良發現了吳崇信，馬上下令抓人，陳亨禮(王聰 飾)則開槍制造混亂，聲稱復興社殺人了，給馬天目(張魯一 飾)機會救人。關雪庵爬出了校外，陸怡(韓雪 飾)看到了關雪庵馬上掩護他一起離開，沒想到被郭寶開他們發現了。郭寶開質問關雪庵，有關吳崇信的下落，正準備對關雪庵動手，陸怡見了不知道如何是好。馬天目在郭寶開身后出現，陸怡見到了，便不動聲色配合馬天目，讓馬天目成功放倒郭寶開他們。馬天目把車鑰匙給陸怡，讓她帶著關雪庵先上車，關雪庵因為馬天目舉報晨光，對馬天目不太信任，所以很猶豫。陸怡說明，馬天目是殺鹿友祥的人，在洋行工作多年，她相信馬天目的人品，關雪庵這才上了車。馬天目脫了郭寶開的衣服，沒想到在郭寶開身上，看到了吳崇信的照片，他這才明白這次行動復興社的目的是抓吳崇信。馬天目把關雪庵帶到了碼頭，讓陸怡送關雪庵上船，而他則發現了碼頭附近的埋伏，可他沒有想到這些人竟是日本人。坂本公館的磯部慎三代表坂本英一來跟馬天目談判，讓馬天目跟日本人合作，馬天目表示他不愿意跟日本人合作，磯部慎三馬上就去車里請示。裴如海(霍青 飾)把滬江公寓的事情說了出來，聲稱馬天目現在被共產黨鋤奸，又被國民黨追殺，已經無路可逃了，他只有跟日本人合作才是出路。馬天目發現了車里的人，他不知道此人是裴如海，要求跟那個人面談才肯考慮，可裴如海還是不露面，他只好離開。陸怡在送關雪庵上船之前，開槍殺了關雪庵以及馬天目安排的人，讓所有人都以為是馬天目所為。馬天目在碼頭四處逃跑，被唐賢平(聶遠 飾)追得無路可逃，只能上了高塔處。馬天目料定唐賢平不會向他開槍，直接從高塔跳落，沒想到唐賢平卻在此時開了槍，讓馬天目渾身是血下了海。吳崇信他們去了碼頭，發現關雪庵死了非常難過，可因為碼頭敵人太多，他們只能帶著傷痛離開。陸怡殺了關雪庵之后，立刻就去坂本公館匯報自己的工作，因為她是日本特務立花惠子。陸怡七年前就利用比埃爾，潛伏在法租界，比埃爾死后，陸怡便想盡辦法，不動聲色地利用范雅蘿(逯恣禎 飾)接近了范義亭(杜功海 飾)。坂井英一把陸怡的身份告訴裴如海，就是想告訴裴如海，馬天目生死未卜，他沒有其他棋子可以用，所以只能喚醒沉睡的陸怡，用陸怡得到《懺悔錄》。田闊生把馬天目送進了醫院，范義亭著急地趕去，得知是唐賢平對馬天目開的槍，范義亭很是驚訝。范義亭問了碼頭的事情，只知道馬天目將陸怡和關雪庵送到了碼頭， 卻不知道是誰殺了關雪庵，所以范義亭直接就去手術室，質問馬天目是把他要求救關雪庵的目的說出來。關雪庵的死，讓史大川和江韻清(郭曉婷 飾)更覺得馬天目狠辣，必須馬上對馬天目鋤奸，可吳崇信卻認為，馬天目要殺關雪庵可以在貞德女中動手，并沒有必要到了碼頭再動手，所以他認為此事有疑點。江韻清覺得吳崇信所說的疑點存在，可馬天目之前的叛變行為還是存在的，她認為應該除掉馬天目。江韻清想賣掉滬江公寓搬家，吳崇信便決定重建一個聯絡點，他想把家搬去租界保平安。警察局要求巡捕房，通緝所有人在禁令上簽名的人，而這個首先被通緝的人便是陸怡，因為陸怡是第一個簽字的。范義亭因為要捉拿陸怡而頭疼，得知陸怡失了蹤，他放松了下來，可沒想到這時陸怡自己找上門要自首。范義亭感激陸怡在簽名會上，阻止范雅蘿簽字的事情，決定出面替陸怡擔保，可陳亨禮覺得還是不合適，范義亭只能宣布，要迎娶陸怡，用這個身份保陸怡。陸怡接受了范義亭的幫助，但要求范義亭不用給她名份和儀式，她不想取代了范雅蘿媽媽的位置，讓范雅蘿繼續叫她阿姨。范義亭沒有想到，陸怡如此識大體，他很感動陸怡對他亡妻的尊重，對陸怡更加憐惜了。1937年8月13日，日本發動盧溝橋事變后，以十個師團的兵力約28萬人，在海空軍的配合下，大舉進犯上海，“淞滬會戰”爆發。趙天良正在警察局里整理資料時，余獨醒回到了警察局，因為他現在的身份是國民黨戰時秘密觀察員。