薛貴見劉云翔(聶遠 飾)不見后有些擔心，季大年將周大海對王四易(丁志城 飾)的懷疑告訴了周梅芳(楊旸 飾)，他就是北斗，他們從組織上確認上鋼針已死。季大年不同意劉云翔留在北平，還讓周梅芳找到劉云翔后一定要帶他離開。周梅芳告訴王四易說他以后就是組織上一員，還讓他留在北平待命。周玉琴讓趙亮先不要對丁輝動手，她擔心王四易的安全，他們的談話被周炳昌聽到，他得知周大海死后萬分痛心。查理不想讓劉云翔再冒險，他相信自己能把頭蓋骨安全地送走，劉云翔請求他讓自己回到中美醫院，他要親眼看著頭蓋骨被送走。　　到中美醫院后劉云翔把頭蓋骨交給查理，周梅芳向查理問起劉云翔時才知道他已經將頭蓋骨交給了他，查理讓畢曉云回去收拾東西。廚房馬洪被逮住，他面對刺刀只好說出是榮昌車行的麻七讓他做的。查理將拿到頭蓋骨的消息通過辦公室的電話告訴了皮爾斯，他們的通話被佐佐木監聽到，畢曉云打電話給佐佐木，佐佐木將上當的消息匯報給河野，河野命他必須拿回真的頭蓋骨，季大年見河野生氣時跑過去詢問，這才確認了日軍之知頭蓋骨是假的。　　季大年打電話給姜勇讓他通知查理說日本人已經知道頭蓋骨是假的，讓查理想辦法轉移頭蓋骨。麻七被谷田一逮住后受到折磨，他拒不交待，谷田一帶來了麻七的兒子來要挾他，麻七只好說出是周炳昌的義子趙亮那樣做的，還說出王四易安排馬洪在他身邊。周炳昌讓人關了錢莊并打發好伙計們，他提著錢離開。周梅芒發現畢曉云是佐佐木安排在查理身連的特務，查理知道后很難過，劉云翔想引開日本人時被查理拒絕，查理換了一個頭蓋骨在盒子里，他相信自己還是受到保護的，還安排劉云翔和周梅芳去停尸房等皮爾斯來取頭蓋骨。　　查理用公用電話給皮爾斯讓他按約定計劃行事，周玉琴和趙亮去找周炳昌。查理和畢曉云一起在美國大兵的護送下離開中美醫院去港口，他在離開前向劉云翔打招呼。查理在車上將制造假頭蓋骨的事情說給畢曉云，周炳昌帶著錢找到王四易的養父，還說周大海已死，他想要回王四易改回周姓，周炳昌還不惜給他跪下來磕頭，王四易進門后指責王耀武，周炳昌讓他也跪下來，王四易只好那樣做，但王耀武還是不答應。　　王四易要帶著周炳昌離開時王耀武說周大海是被王四易打死的，王耀武說是他用宣德爐換回王四易的安全，周炳昌聽了王耀武的話后確信周大海是被王四易殺的，爭搶之下周炳昌無意中被撞死。王耀武聽到日本人來后想出去時被打死，王四易慌忙逃走，他被谷田一從身后開槍打傷，谷田一追趕上去時被王四易開槍打傷胳膊，隨后趕到的日本兵被谷田一叫出去，他想和他單打獨斗，還猜出王四易就是鋼針，王四易要出去時被房頂上的狙擊手打傷，谷田一活捉了他。佐佐木帶人攔住了查理的車，還開槍打死了美國大兵，查理下車時也被畢曉云開槍打死。