郭萬銘(楊洪武 飾)部橫征暴斂，結果商人走販們都由孟云霄(王新軍 飾)看守的南門進出，獨立縱隊獲利反而多于孟云霄部。孟云霄愛上了李淑蔚(秦海璐 飾)。孟云霄善待日軍俘虜，與郭萬銘殺俘鮮明對比。刀疤臉支隊紀律敗壞，李淑蔚斥為土匪。刀疤臉槍殺杜大德，嫁禍于孫和尚(李炳雷 飾)。孟云霄把孫和尚綁送八路軍分區司令部。素芳(王纓灝 飾)愛上了孫和尚，與火鳳凰(李彩樺 飾)欲帶兵前往解救，張開江(韋亦波 飾)趁機挑唆。陽光(董彥麟 飾)釋放了孫和尚，化解危機。孟云霄把荷葉鎮讓給郭萬銘，撤離前把城中工匠全部劫持上山，還把電廠拆走。