鬼子占領了馬家堡，不僅讓村子里的女人去給他們踩路，一些大閨女還慘遭鬼子的侮辱。鬼子打算把村子里的女人全都除掉，為了救自己的婆姨們，馬父召集了附近幾個村子的民兵準備行動。鬼子雖然只有三十多人，可是有一挺重機槍威力巨大，可是馬父不怕，他向大家表示自己有一把三八大蓋，其實馬父根本就沒有什么三八大蓋，為了救村子里的女人們，馬父已經做好了與鬼子同歸于盡的打算，他把手榴彈全都放在了籃子里，然后在籃子的上層鋪上了雞蛋。要去與鬼子拼命，馬父心中最舍不得的就是果果的，可是為了救馬母等人，他別無選擇，臨走之前，他抱著果果，遲遲不肯撒手。天色漸漸黑了，馬父帶著雞挎著籃子來到了鬼子的面前，說要給鬼子送雞和雞蛋，鬼子接受了馬父的東西，但是不愿讓馬父靠近營地，馬父就又謊稱自己有情報，就這樣，馬父跟著鬼子來到了他們的營地，然后以發雞蛋為由把所有的鬼子都引了過來，然后馬父拉響了籃子里的手榴彈，和幾十個鬼子同歸于盡了。馬父光榮犧牲，馬母傷心過度，大虎聞訊也趕回了家，他知道自己父親最大的心愿就是讓自己參加共產黨，可是當大虎提出要加入民兵隊時，卻被崔主任以大虎曾經干過國民黨為由給拒絕了，甚至崔主任竟然否定了馬父以命救鄉親們的英雄行為，這讓大虎非常失望和傷心，這個時候他也意識到即使在共產黨里有好人同樣也是有壞人的。錢二丫回到了村里奔喪了，之前錢家出殯的時候她沒能趕回了，一回到村子二丫就開始痛哭起來，此時的她心中充滿了對鬼子的仇恨，她知道姐姐錢蕊蕊(李春嬡 飾)和鐵蛋去了上海打鬼子了，二丫也想去，于是便懇求大虎帶自己去上海，在二丫的哭求下，大虎總算是同意了。大虎回上海報仇的消息很快傳到了胡志清那里，胡志清對于大虎的做法很是不滿，不過大虎畢竟是胡志清的一員愛將，正巧張學普部被派去固守上海，胡志清便讓張學普從上海把大虎給找出來。大虎帶著二丫離開了馬家堡前往上海，途中他們經過了共產黨的防區，二丫帶著大虎進入八路軍的防區進行采訪，這個時候大虎才知道，二丫已經在錢蕊蕊的介紹下加入了共產黨設立的新華日報。正是因為這層關系，二丫和大虎不僅參觀了八路軍的陣地，還跟著八路軍的首長去偵察了地形，這個時候大虎才意識到八路軍作戰指揮員的厲害，他也終于明白了為什么國軍一直打不過共產黨，此行，大虎真的學到了很多東西。告別了八路軍，大虎和二丫再次踏上了前往上海的行途，然而他們乘坐的火車卻在半路上遭到了鬼子飛機的轟炸，大虎和二丫僥幸生還。經過這段時間的接觸，大虎發現二丫的覺悟提高了很多，在她的心中也有了愛國的熱情。兩個人在半路上搭上了一輛軍車，總算是回到了上海。