在解放軍強渡長江后，胡志清內心也開始發生了動搖，在這個時候大虎開始給胡志清做起了思想工作，希望胡志清能夠改變自己的立場，可胡志清還是猶豫不決，畢竟蔣介石(馬曉偉 飾)對自己恩重如山，自己很難去背叛自己的校長。然而這個時候，黨國的腐朽和黑暗越發的猖獗，這也讓胡志清傷透了心，這時，張學普也來勸胡志清，希望胡志清能夠良禽擇木而棲。在經過一番激烈的思想斗爭后，胡志清總算同意會見郭子規等人。在大虎的情報之下，中共地下黨組織成功截獲了軍統還未來得及銷毀的機密文件，這讓江湖飄十分的惱怒，這個時候他和宋三收到情報，說馬大虎(張桐 飾)和共產黨來往密切，江湖飄擔心馬大虎會去策反胡志清，于是便秘密對胡志清進行監視。而在這個時候，宋三的父親宋世景在監獄里與人斗毆不幸暴斃了，宋三非常悲痛，他將自己父親的死強加在了大虎的身上，他決定對大虎進行報復。在大虎的引領下，胡志清順利的和郭子規見了面，在郭子規和大虎的勸說下，還在猶豫中的胡志清總算下定了起義的決心。然而不巧，胡志清會見共產黨的消息被江湖飄知道了，江湖飄準備先發制人，在胡志清起義之前將其除掉。在胡志清和郭子規見面的酒店外面，張學普帶人和軍統的人發生了槍戰，這個時候胡志清駕駛著汽車獨自離開，江湖飄立刻追了上去，然而當他截下對方汽車的時候，才發現汽車里面的人不是胡志清，而是大虎，江湖飄中了大虎的調虎離山計。江湖飄和大虎持槍相對，大虎揭發了江湖飄當初向日本人傳遞情報出賣自己的事情，事已至此，江湖飄竟然承認了，這讓大虎非常的失望。對江湖飄，大虎有著一份特殊的感情，畢竟不管怎么說，他也算是大虎的老師，可是他竟然是個漢奸，這一次大虎沒有留情，雙方同時掏出了槍，但大虎的槍更快，他親手用江湖飄交給自己的本領將江湖飄給擊斃了。除掉了江湖飄，大虎慌慌張張的向碼頭倉庫趕去，因為江湖飄告訴大虎，宋三綁架了果果。當大虎趕到碼頭倉庫的時候，宋三正用槍抵著果果的頭，為了不讓宋三傷害果果，大虎只能把自己的槍扔掉，他希望能夠勸說宋三回頭，畢竟宋三和江湖飄不一樣，在抗日戰爭時期，宋三是立下過戰功的英雄，可是宋三堅持說大虎害得自己家破人亡。執迷不悟的他開槍打傷了大虎的雙腿，讓大虎跪在自己面前，就在宋三準備開槍殺死大虎時，鐵蛋和有萬等人及時趕到，打死了宋三，救下了大虎。看著死掉的宋三，其實大虎的心里并不舒服。隨著胡志清的一聲命令，他的軍隊正式調轉槍口向解放軍投誠了，正是因為胡志清的起義，解放軍才順利的解放了上海，上海的民眾歡天喜地的迎接解放軍進城。幾年后，大虎回到了自己的家鄉馬家堡，果果已經成為了十幾歲的少年，他也像父親當年那樣摔起了驢，為的就是不讓他人再叫父親二毛驢了。大虎看著很欣慰，他似乎看到了當年的自己。