Iven從床上醒來，下樓時，突然有個男人打著手電進來，Iven轉頭就跑，從窗戶翻出房間，躲在外面看屋內的情況。那個男人從房間的一個暗格里拿走了一個鐵皮箱。Leonard被抓到警察局，和犯人一起在警局照相。Grange和Hap來到警局，告訴他有目擊證人看到他和Chester一起拖了一具尸體進了地下室，而他就是Chester口中的同伴。Hap問Grange，Leonard會有什么判決？Grange說Leonard作為從犯，會判五到十年有期徒刑。Grange讓Leonard回想1986年9月9日晚上在哪里。Leonard聽了十分氣憤，認定被人陷害。Grange讓他忍到周一會帶他出去。Grange和Hap從探視室出來，看到警局聚集了很多黑人婦女，都在詢問失蹤孩子的下落。警察回復說小女孩的尸體還不確定身份。Grange和Hap便躲在警局外，等著這些婦女出來，詢問她們失蹤孩子情況。婦女們看到有律師在，又見警局對于失蹤的孩子毫無作為，便答應與他們談談關于她們失蹤孩子的事情。從這些婦女口中得知，他們失蹤的孩子情況，以及都與Chester有關。向婦女們了解完情況，他們便來到酒吧喝酒，聊起了Chester。原來正是Chester資助了Grange上法學院，成為了一名律師，所以Grange一直把Chester當做恩人來看。Grange聽到婦女們這么說有些懷疑之前對Chester的看法，說完，Grange說要第二天參加禮拜便要提前先走。Hap喝了酒又來到警局說要探望Leonard，卻被警察接待拒之門外。而此時，Leonard卻在警局被嚴刑逼供，幸好被黑人警長發現及時制止了。第二日，Hap也來到教堂。因為只有他一個白人，所有人都停下來看著他。Leonard被警長送到醫院檢查被虐打的情況，而他告訴醫生是他自己摔倒造成的。Raoul(恩里克·穆西安諾 飾)趕來看他的情況，問起Iven的情況。Valentine警長的兒子因為要競選，所以和他兒子一起來到教堂，向大家保證會找出殺害孩子的兇手，并且在現場拉票。監獄為罪犯送書的老頭在Leonard牢房的窗上擺了下幾個硬幣，撒了一些粉末，還故意為Leonard留下一本書，Leonard打開書看到里面藏著一個干癟的雞爪。這天開庭審理Leonard的案子，而進來的法官正是Valentine警長的兒子Otis，而Otis根本沒有聽完Grange的辯詞，就宣布駁回保釋，并說六周以后開庭審理。Grange上前跟Otis說因為Leonard在牢獄中遭受黑手，為了安全要保釋。而Otis說，Leonard說自己是摔傷的，堅持駁回保釋。休庭后，Hap跟著Otis來上廁所，向他說起幾年前他殺死Hap和Leonard父親的事情。原來在Hap小時候一個下著暴雨的夜晚，Hap的父親開車帶著他在路邊看到Leonard父親的車拋錨便下車幫忙，正是Otis酒后駕車撞死了他們，而當時也是他的父親替他出錢收拾了這個爛攤子。就這樣，Otis在Hap的威脅下允許保釋Leonard。Leonard被保釋出來，與Grange和Hap一起在餐館里商量對策。Hap勸說讓Leonard出去躲一段時間，躲過這個風波再回來。Hap也告訴了從婦女們那里聽來的這事肯定與Chester有關系，并向他保證一定會處理好這件事。Hap聽了他的話，答應出去躲躲。Raoul來與他告別，Leonard轉身準備走的時候，發現他桌子上一直放的一個牛仔玩偶不見了，又在地上發現了摔碎的其他擺設。這時Hap也發現了窗戶上擺著一些硬幣，便問Leonard怎么回事。正好Grange也為Leonard買了車票來回來。大家看到這些蹊蹺的事情，Leonard便說起在監獄中遇到送書老頭的事情。Grange知道監獄中送書的老頭是Illion Moon，也知道這個老頭經常去教堂看孩子。Leonard和Hap開車來到Illion的家中，到了門口就發現老頭在院子中設下了很多陷阱。Leonard和Hap小心翼翼進了Illion的房中。房間陰暗的像個墓地，突然里屋發出聲音，兩人開門一看正是Illion，他拿著獵槍并對說Leonard和Hap正在等他們。Illion告訴他們，小孩的尸體是再海里發現的，并不是自己殺了他，并且他還撿了很多尸體做成標本留在房中。但是小孩的尸體他不敢留著只得送到他最信賴的人那里，也就是Chester。Leonard和Hap臨走時候，Illion送給他一個鐵盒，說是Chester的畢生心血。他們打開一看，發現里面都是關于失蹤小男孩的信息以及剪報。兩人回到家中，將知道的事情告訴給了Grange和Raoul，同時他們也得知Iven回來了。Leonard看到就上前質問他去哪里了，Raoul馬上將他叫到一遍說不要逼問他，害怕Iven再被逼走。Iven什么也沒有回答，看了一會電視就回到房中休息。Grange看到了他們帶回來的那些剪報和信息，說要帶回去復印。又與Hap聊了一會天決定第二天再去找Illion。此時Illion正在收拾東西準備離開。剛出門就發現在自己設下的陷阱在啟動，吊著樹上的酒瓶一直在往下掉。Illion慌忙開著車離開，緊張之下出現幻覺，開著車沖進了河里。