北宋末年，遼國大舉進犯中原，民不聊生。徽宗皇帝不理朝政，拜寵臣童貫(楊藝 飾)為護國大將軍，聯金抗遼。大金首領阿骨打率軍攻退遼軍，遼軍圍攻大宋，童貫不僅不通戰略，更為私欲，以至連連敗陣，宋軍與金軍貌合神離，遭金軍挖苦諷刺，童貫派真定軍宣撫大人劉韐(陳之輝 飾)等人向金人求救，金人將軍粘罕(吳慶哲 飾)向韓常(仇世友 飾)問起來使，劉韐將軍麾下的敢戰士隊長岳飛(黃曉明 飾)面對粘罕射出一箭并不畏懼，他們此次是為幽州百姓免受災難而來。　　岳飛拉弓從遠處射向粘罕，粘罕大衣的羽毛被射下一撮，岳飛等人隨后騎馬離開。劉韐率岳飛和王貴等人沖向幽州敵軍，岳飛的任務是奪回帥旗，劉韐戰斗中身負重傷，岳飛和王貴要救他離開時被遼軍圍住，粘罕率軍及時趕到替他們解圍，遼軍見勢只好撤兵。　　汴京城中歌舞聲平，蔡京(張國慶 飾)正與眾官飲酒作樂，得到燕云十六州被金人所占后蔡京進宮向徽宗匯報戰況，蔡京對童貫大加夸獎，徽宗同意用銀兩買回城池，他將此事交給蔡京裁決。劉韐被救回后在軍中養病，戰場上他也救了岳飛，岳飛舍身救他也是報恩，岳飛第一次上陣殺敵感覺心情十分沉重，劉韐希望下一次帶軍隊打仗的是岳飛，岳飛答應他會盡自己所能。　　契丹主力被女真人所滅，金太宗向粘罕問起宋國戰況，大遼天祚帝誓死守衛夾山，金人進攻不順，金太宗準備讓大宋派指使去勸降。韓使者來到軍中向劉韐說起金人讓他們勸降天祚帝，劉韐派岳飛等人護送使者前往。李孝娥(林心如 飾)賢良淑德，聰慧無比，她在寺廟里祈福時被幾名逃兵挾持，官兵將大殿圍的水泄不通，放箭后幾名逃兵被箭射死，路過的岳飛和王貴趁機從窗戶跳入救出李孝娥。　　李孝娥準備趕往汴京投親，她被韓大人收留后一同前行。岳飛護送韓大人來到一處山谷，他讓王貴負責安營扎寨，岳飛獨自去前方探路，他跟隨兩名土匪來到山上老窩。探子獨眼龍和大腳丫向匪首張超匯報山下情況，張超準備暫時放過他們一夜。岳飛回去后向王貴說起上山土匪情況，王貴有些擔憂。