張超率山賊襲擊韓肖胄一行，岳飛(黃曉明 飾)擊退眾賊后擒住張超，他勸他們不要再為非作歹并勸其回家，王貴知道岳飛的本事。太監袁和在御花園向徽宗稟報九五爺趙構(丁子峻 飾)來到，徽宗讓趙構盡量滿意金人要求，他無心過問朝政。金人使者來到汴京城外，韓肖胄一行在一旁等侯，他知道金人是來索要金銀。　　韓肖胄一行等金人入城后才進城中，他感嘆汴京的繁華和即將到來的橫禍。趙構在宮中接待了金人粘罕(吳慶哲 飾)一行，粘罕夸獎酒后，還揚言要二千壇，趙構只好讓人準備。韓肖胄入宮后在趙構的引見下和粘罕談起勸降遼人之事，他擔心上夾山去見天祚帝時的兇險，兩人談判時秦檜(羅嘉良 飾)在一旁記錄，粘罕對韓肖胄的態度十分生氣，他一怒之下要走時被趙構攔住，還拿出一些金銀珍寶。　　岳飛和王貴看到入京的金人在盛京酒樓里肆無忌憚，喝酒不付錢想走時被好漢牛皋(康凱 飾)出手相攔，岳飛出手相助將兩名金人打倒在地上，金人狼狽而走，岳飛結識牛皋，牛皋答應他安頓好母親后就去投軍找他。李孝娥(林心如 飾)在汴京沒找到親人，他無家可歸，韓肖胄提議讓她跟自己回去，韓肖胄答應下來。　　楊家將后裔楊再興(王海祥 飾)的功夫了得，他聽張超說起岳飛的槍法和他們被侮之事。粘罕帶著珍寶面前金太宗，金太宗對金銀不滿意，商量軍情時沒見金兀術(劉承俊 飾)在賬，金太宗讓粘罕找他過來。金兀術只手擒拿一頭雄鹿后呈獻給金太宗，他建議出兵來試探一下大宋的反應。　　韓肖胄膝下無女，他收李孝娥為養女。岳飛在韓肖胄家中看到窗外扔來的戰書，張超和楊再興劫莊前給韓肖胄發出戰書，韓肖胄派人迎敵，楊再興和岳飛在雙方陣前廝殺，雙方打的難解難分，兩人也是英雄相惜。