黃河決堤不久，岳飛(黃曉明 飾)來見杜充(王力 飾)，杜充雖然心中對岳飛充滿敵意，表面上卻做出一副客氣的模樣，祝賀岳飛打敗金人立下了功勞，岳飛不聽則已一聽之下怒發沖冠，責罵杜充為了個人利益私決黃河之水，杜充聞言非但不理虧，反而得意洋洋提議岳飛真對自己不滿，可以去朝中告自己一狀，岳飛聞言拿杜充沒有辦法，站在原地充滿殺氣看著杜充。　　杜充面色陰沉的與岳飛對視，隨后緩和語氣透露自己準備去建康保護皇帝，岳飛聞言立時大驚，勸說杜充不能為了保護皇帝扔掉汴京不顧， 杜充卻無視岳飛的勸說，命令岳飛到時隨自己一起南下，岳飛心知杜充是鐵定心思與自己過不去，只得離開杜府回到了自己的住處。　　牛霸兒等人見岳飛面色陰沉回來，立即詢問杜府的事情，岳飛聞言氣不打一處來，將杜充的計劃說了出來，幾個手下人聞言認為杜充是貪生怕死，借著保護皇帝的名義逃跑。此時有人提議岳飛借著安置百姓的機會，故意拖延時間隨同杜充南下。　　張用帶著烏詩瑪(王智 飾)向廬山方向走去，二人緊走慢趕來到了一間小店，小店的店主名叫劉半仙，生得賊眉鼠眼不懷好意，張用是一個精明聰慧之人，一看劉半仙的模樣立即猜到遇到了一個賊人，表面上不動聲色，暗中卻加強了對劉半仙的警戒。　　劉半仙經營的小店是一家黑店，專門殺掉顧客做成人肉包，眼見張用和烏詩瑪食完自己做的食物昏倒在當場，他立即喚出幾個幫手打算殺死二人。　　幾個幫手從一旁走出來赫然發現是張用，幾人立即勸說劉半仙不要殺掉張用，劉半仙卻是不聽，眾人爭執不下間，張用忽然蘇醒趁其不備制服了幾個幫手，劉半仙見狀趕緊向張用求情，最后在烏詩瑪的勸說下，張用沒有殺劉半仙等人。　　黃河百姓流離失所哀鴻遍野，許多百姓來到京城拉開布條將冤屈寫在上面，京城的官員看著百姓們對皇帝不滿，趕緊來到宮中向趙構(丁子峻 飾)透露此事，秦檜(羅嘉良 飾)等人見狀提議趙構去民間巡視，以此撫慰民心。　　杜充帶領手下人離開汴京，全城百姓得知此事夾道用果皮投擲杜充，杜充雖然身為大將軍，面對怒氣沖天的百姓，只得灰溜溜的騎馬迅速逃離現場。秦檜等人也被百姓包圍，由于秦檜為人精明，他將責任推到汪大人身上，謊稱一切原因都是汪大人引起，百姓們信以為真，離開秦檜尋找汪大人。　　金人占領汴京之后，金兀術(劉承俊 飾)發現宋人中有一個名叫宇文虛的硬漢，此人面對金人面不改色，雖然遭到毒打依然口氣堅硬透露自己身上帶著秦朝的錢幣，此錢幣等同于宋人的傳國之物，如若丟失此物等同于宋人丟掉了老祖宗留下的物品。金兀術宇文虛的不屈精神打動，吩咐手下人醫治宇文虛身上的傷勢。