素素和岳飛(黃曉明 飾)在互訴衷腸，岳飛聽完素素講述著她的過去，非常感動，岳飛將加緊趕制的一把劍送給素素，表示感謝，素素姑娘也將自己特意準備并打掃干凈的屋子當做禮物送給了岳飛，并表達了愛慕之情。岳飛母親也入住張員外家，同時岳飛得知了孝娥和安娘的"死訊"。牛皋(康凱 飾)等人在押運糧草的路上，遭遇高寵(吳秀波 飾)，將糧食劫走。高寵帶人闖岳家軍軍營，向岳飛要糧，岳飛將糧借給高寵。高寵從金人手里救了孝娥和安娘，這讓岳飛非常高興。