杜充(王力 飾)打算棄城出逃，王貴雖然知道他的計劃，但也只得按照他的命令撤城，待王貴等人一走，杜充帶領手下人急不可耐的向城門方向趕去，不料剛剛來到城門口，一伙老百姓圍了過來，其中一男一女詢問杜充要去何處，杜充見狀謊稱要去與金人作戰，不料百姓們根本不相信他的話，認為他是打算棄城逃跑。　　杜充見狀依然謊稱自己是打算與金人作戰，百姓們聞言要求隨杜充一起去作戰，說完話將杜充逼回到了城門里面，此時杜充手下人提醒他時間已經不早，杜充聞言狠下心來命令手下人下馬斬殺攔路的百姓，手下人哪里敢不從，紛紛從馬上下來揮刀斬殺百姓，百姓們手無寸鐵根本不是士兵的對象，個個抱頭鼠竄只有被殺的份。　　不遠處的傅慶(張耘 飾)等人聽到了城門外專來的百姓慘叫聲，眾人立即怒起要回城幫助百姓，王貴見狀死死攔住傅慶等人，透露岳飛(黃曉明 飾)有言在先，僅是命令眾人監視杜充，并沒有要求眾人與杜充正面對決，在王貴的勸說下，傅慶等人只得強壓心頭火氣打消了找杜充算賬的想法。　　攔擋在城門外的百姓死的死逃的逃，杜充命令手下人抬著金銀財寶上船，待剛剛上船不久，岳飛騎馬來到河邊，杜充得意洋洋看著他，佯裝同情勸說他也去投靠金人，岳飛冷漠地看著杜充，聲稱一定要殺掉他，說完話舉箭向船上射去，奈何僅是射中了杜充的大腿，杜充中箭之后大驚失色，趕緊鉆入船中避難，岳飛只得眼睜睜看著對方離去。　　杜充一走，金兀術(劉承俊 飾)帶兵攻打建康，由于建康已失去了守城將領，因此對面金人的攻擊不堪一擊，入城之后，金兀術來到一處庭院接受城中官員的跪拜，看著官員們老老實實跪在地上，金兀術語氣平和的讓官員們不要擔心害怕，之前是做什么的就繼續做什么，官員們見金兀術如此和善，紛紛高呼萬歲，這讓金兀術心中愈發得意。　　秦檜(羅嘉良 飾)受皇帝之命帶著很多禮物會見金國皇帝，趁著會面機會，秦檜勸說金國皇帝暫時停止與宋國開戰，金國皇帝聞言不可一世，指出金人已經占領了建康，因此根本沒有必要停戰，秦檜聞言耐心進行勸說，最后又呈上趙構(丁子峻 飾)寫的書信，金國皇帝見是趙構的書信，隨后表示會考慮幾天。　　杜充終于來到金人地界拜見金兀術，金兀術本來打算殺掉杜充，最后在軍師的勸說下改變了主意，不過他有意要玩弄杜充，命令手下人替他替了一個金人的頭型。　　金人占領建康，各城一片大亂，王將軍帶領手下人扮奪百姓糧食，岳飛卻寧愿挨餓也不侵犯百姓。　　春節來臨，張素素回家看望父親，當晚她好好洗了一個澡，穿好新衣服來桌前吃飯的時候，她看著父親一副欲言又止的模樣。