1939年，一支國軍部隊被日軍追擊，德平在戰斗中犧牲，五年后，國民黨桂林行營電訊處少校組長崔X英在夢中醒來，她對著德平的遺像傾訴。放牛娃在長沙郊外看到空中的日軍飛行時被炸死，1944年中，日軍發起打通中國大陸交通線的“豫湘桂戰役”，在此戰第二階段的長衡會戰中，由于中國軍隊疏于防范、戰法老套，裝備落后，長沙終于6月間被日軍占領，衡陽桂林告急。 　　　戰況已危及陪都重慶和我西南大后方的安全。 就在黎明江(石涼 飾)專心布置所有安保的同時，長沙的日本11軍特高課青山大佐(周波 飾)正在下達刺殺華萊士的任務。他喚醒潛伏在桂林并休眠了多年的日本特高課特務“冷鋒”，并向桂林派出羽田(陳創 飾)洋介中佐，配合“冷鋒”行動……一段慘烈悲壯的反特斗爭在桂林大地上展開。冷鋒給日軍傳去消息稱國軍杜將軍到達桂林，黎明江在日軍指揮部安裝了監聽裝置，他聽到日軍起用冷鋒的消息，但日軍很快發現監聽器的位置，青山知道冷鋒的存在早已是公開的秘密。 　　　　青山所說的攻本特攻隊被黎明江在河邊發現，他和警衛員一起開槍將他們打死，黎明江清楚日軍的響尾蛇計劃還沒開始，躲在船上裝死的人想襲擊黎明江時被路過的蒙山(馬詩紅 飾)用飛鏢扎死，蒙山抱著他爹的骨灰要安葬。國軍桂林行營，中華國民革命軍副總參謀長杜長官(張頁川 飾)召集干將們部署美國特使華萊士來桂林商討中美聯合作戰協作方案的安保工作，上校情報官黎明江臨危授命負責特使在桂的安全。日軍準備對衡陽發起攻擊，他們在衡陽郊外被國軍阻止，衡陽保衛戰就此展開，它是中國抗戰史上最成功的戰役和中國抗戰史上以寡敵眾的典型戰例，被譽為“東方的莫斯科保衛戰”，為中國整個抗戰史中作戰時間最長、雙方傷亡士兵最多、程度最為慘烈的城市爭奪戰，也是日本戰史中記載的唯一一次日軍傷亡超過我軍的戰例。 　　　　青山被上鋒指責，他只好聯系冷鋒執行響尾蛇計劃。軍統桂林站站長丁致中(馬文忠 飾)接到剛破譯的日軍電報，他們發現辦公廳的信號在增強，冷鋒的電臺很可能在那里。青山派出羽田帶小隊空降桂林，每個隊員都有中國名字，他們的任務是刺殺美國特使，由于飛行遇上強烈氣流使他們提前跳傘，他們穿著國軍軍服，村民發現他們是日本人后被殺害。中共桂林市委書記梁開智(周旭奇 飾)也收到美國大使可能有危險的消息，他聯系地下黨員黃桂來商量。 　　　　桂北游擊隊長雷勝(侯駿桀 飾)在日軍機場周圍巡視，他發現兩名巡邏的國軍后繼續背著柴火前行，上前試探時發現是兩名日軍假扮的，隨后果斷將他們殺死。前去桂林執行任務的國軍連長被羽毛田帶人殺死，他們搶過汽車后繼續前行，在途中沒油后只好下車，隨后又搶劫了一輛車而去。雷勝向梁書記匯報了日軍機場情況。