枕邊潛伏 危機如影　　黎明江(石涼 飾)來到崔淑英(溫崢嶸 飾)家里才知道周啟明被綁架的事情，黃桂黨和組織上取得聯系，組織上命他盡力幫助黎明江，在合適的時機策反到我黨陣營。青田收到冷鋒來電，下個目標中美防指，冷鋒將密碼由紫碼改為紅碼，日軍也用紅碼回復。崔淑英收到指令后準備對中美防指加以行動。　　丁致中(馬文忠 飾)和手下被關起來，他讓他們出去后不要再找黎明江和黃桂堂的麻煩，他清楚桂軍的力量。羽田(陳創 飾)得知刺殺行動失敗的電報后十分意外，他們的下一個目標就是中美防指。黃桂堂帶人接管了警察局的監獄，黎明江找到他后商量周啟明的事情，他懷疑是軍統所為，在桂林只有軍統擁有那樣的條件。周啟明仍被軍統用刑逼問，他意志很堅決。古掌柜也不清楚中美防空指揮部的位置，他曾試著找過多次，但依舊毫無頭緒。　　黃桂堂對被抓的軍統進行詢問，軍統的態度十分囂張，在黃桂堂用槍的威逼之下那人只好交待了萬福書店的事情，他也是按丁致中的交待來辦。羽田茶館不思，他不希望女人走進戰爭，對下一步的計劃他沒有思路。黎明江得知周啟明被軍統抓獲，行動隊的人也沒說出周啟明的下落，黎明江決定親自去會見丁致中，丁致中命手下不要提起周啟明。　　丁致中猜出周啟明電訊處崔淑英的兒子，而黎明江是周德平的大哥，丁致中只好走一步看一步再說。黎明江請丁致中過去談話，丁致中認為那是軍統內部的問題，他堅持不說周啟明的事情，黎明江提醒他事情的變化不會像他想的那么簡單。黃桂堂按軍統的調查路線重新調查，黃文娟在晚上遇到羽田，她并不知道他是日本特務，黃文娟還替他在劇社找了勤雜工的工作。　　黃桂堂調查后向黎明江分析起來，他們判斷萬福書店的老板并不是冷鋒。黎明江在杜長官(張頁川 飾)面前匯報周啟明的事情，丁致中也在一旁聽著，杜長官指責了丁致中的做法，丁致中堅持稱沒有抓周啟明。憤怒的周淑英沖到辦公室里沖著丁致中打起來，杜長官只好將丁致中送往軍法處，他知道黎明江沒有證據，戴笠向杜長官打電話解釋丁致中的行動，杜長官只了不予追究。黎明江悄悄將手槍里的子彈退去，崔淑英搶過黎明江的槍后朝向丁致中，丁致中被逼之下只好打電話詢問劉強，劉強只好放了周啟明。