援兵趕來，終于奪回中正橋。七星巖守軍接到命令準(zhǔn)備撤退，但青山大佐(周波 飾)的毒氣部隊(duì)已經(jīng)趕到。中正橋再次失守，黎明江(石涼 飾)退回城內(nèi)進(jìn)行巷戰(zhàn)。日軍炮兵、空軍、毒氣部隊(duì)對桂林城進(jìn)行狂轟濫炸，黎明江戰(zhàn)死沙場，臨死前他勸說周啟明放棄對母親的仇恨。在日軍的攻擊下，桂林失守，守城將領(lǐng)戰(zhàn)死。　　雷勝(侯駿桀 飾)只身從背后攻擊毒氣部隊(duì)，寡不敵眾，戰(zhàn)死。在毒氣的襲擊下黃桂東(王駿毅 飾)、苗萱(陶宇佳 飾)等人死在七星巖洞之中。青山大佐來到桂林城，崔淑英(溫崢嶸 飾)出現(xiàn)，與他同歸于盡。桂林失守，杜長官(張頁川 飾)祭奠死去將士，他們用生命和鮮血書寫了中國軍人頑強(qiáng)抵抗日本侵略者的輝煌詩篇。(大結(jié)局)