丁致中(馬文忠 飾)指責黃桂東(王駿毅 飾)是共產黨，守城將領陳司令卻要黃桂東打開軍火庫，進行全民抗日。岡村寧次得知特戰隊安全返回桂林，要求青山大佐(周波 飾)帶領毒氣部隊進攻桂林。賀勝(藍振波 飾)要求黎明江(石涼 飾)親自抓捕崔淑英(溫崢嶸 飾)，并要求特戰隊撤離，可特戰隊員全體決定留守桂林。苗萱(陶宇佳 飾)仇恨丁致中陷害她，于是伏擊將他打死。　　冷鋒與黎明江相見，并將新的密碼本留給黎明江，她說她要用自己的方式來贖罪。黎明江利用冷鋒給的密碼本給青山大佐發報，說準備劫持賀勝撤離的飛機前往日軍司令部。青山大佐識破了這一計策，將化妝成日軍前來刺殺岡村寧次的特戰隊員團團圍住。