丁致中(馬文忠 飾)向杜長官(張頁川 飾)污蔑黎明江(石涼 飾)通敵通共，賀勝(藍振波 飾)據理力爭，指責丁致中公報私仇。杜長官無奈之下再次將黎明江免職，同時他命令丁致中留在桂林參加守城，丁致中啞口無言。苗萱(陶宇佳 飾)從黃桂東(王駿毅 飾)身上慢慢改變了對共產黨的看法。日軍中計，以為特戰隊已被消滅，于是恢復靈渠運輸。　　橫山勇(馮謙 飾)帶兵開始攻打桂林，特戰隊化妝成老百姓偷襲靈渠日本運輸隊，并裝扮成日軍深入鬼子的軍需大庫。杰克在戰斗中受傷，又因他的美國人長相，他明知自己無法裝成日軍撤退，他決定留下炸掉倉庫，掩護大家撤退。