巧姑擔心不去救爹，爹會怪罪他們的，李三槍(劉恩佑 飾)說不會，爹爹是個識大體的人。當年李三槍的母親就是因為李掌柜向革命軍提供幫助而被吳佩孚派人殺害的。李三槍讓巧姑去把自衛隊再組織起來，發給他們槍，他們大多也都是被孔家父子給蒙騙的。侯大貴(李槐龍 飾)帶著警備隊巡邏到石牛寨附近，看到寨子里著了火，百姓被殺，真成了血流成河、尸橫遍野的人間地獄了。就在侯大貴他們警備隊驚愕、憤怒時，那一堆草垛突然有了異動，從里面開出一輛裝甲車，后面全是鬼子兵。侯大貴還算反應快，大喊著讓大家我倒，但仍有沒有反應過來的弟兄被小鬼子的輕重機槍掃射倒在血泊中。牛二(黃飛 飾)命令投擲手榴彈，但槍彈打不透、手榴彈也炸不動，躲在鋼板后面的小鬼子開槍像打靶子似的射殺警備隊員。牛二立即命令把憤怒得發瘋的侯大貴強行架走，立即撤退。正在醫院里看望馬夫人的李三槍，剛請馬寨主擔任起武澤縣商會會長一職，便接到報告，鬼子屠殺了石牛寨，侯大貴帶領警備隊與鬼子交火，折損了大半弟兄。就沒打過如此窩囊的仗，牛二愧疚不已，而侯大貴在辦公室卻想開槍自殺。李三槍及時找到侯大貴帶他到老胡和孔文繡(白雨 飾)的墳前，讓他知道那些死去的人都是想讓活著的人能繼續活下去，活著的人也只有多殺小鬼子才能安慰那些死去者的在天之靈。鬼子又連續屠了幾個村子，殺人、燒房、搶糧。李三槍向省城申請的平射炮也運不過來，這仗打得很被動。王巧姑(戰菁一 飾)把自衛隊的弟兄們重新組織起來，發給他們槍，給他們講明道理，鼓勵他們保衛武澤縣城，英勇抗日，將來能堂堂正正地做人。然后，王巧姑把婦女連拉出來，到被鬼子屠殺的村子里去，讓她們見了血，讓她們知道什么是打仗。中共地下黨在討論如何對付鬼子的裝甲車，還是李三槍想出了一招，用煙熏。接下來，李三槍和老宋、老魏他們又定下了用宋家班唱戲的辦法選一個村子，撤出百姓，埋伏下隊伍，打日本鬼子一個伏擊。李三槍去找孟秋月，告訴她打起她的名號，以唱戲作誘餌的伏擊鬼子的計劃，讓她千萬不要出門，以免計劃露陷。王巧姑也在安排鐵錘牽出兩匹馬，他們二人將去殺死老鬼子，救回李老爺子。第二天天沒有亮，孟秋月就帶著宋家班子里的全部人馬去了小靳莊。李三槍讓宋班主(蘇國濤 飾)趕去帶領戲班子，注意人員的安全。也顧不上王巧姑和王鐵錘姐弟倆去哪兒了，李三槍派三營去小靳莊埋伏，二營與侯大貴坐在軍車上隨便溜達。王巧姑和王鐵錘已經摸進了日偽軍的軍營里，正準備搞出點的動作。小靳莊里，化了裝的鄧春生和黑子他們在跟蹤一個揭了唱戲海報的特務。