桃香等鬼子圍上來時拉響了手榴彈，聽到爆炸聲，李三槍(劉恩佑 飾)和王巧姑(戰菁一 飾)都跑過來找鐵錘和桃香，見兩人抱在一起，已經犧牲了。譚五爺帶領著他的幫中兄弟摸到了鬼子的后方炮兵陣地，一陣猛沖殺死了鬼子炮手炸毀了大炮和炮彈。這時候老魏和春生帶領的三營趕來增援了，沒有了炮火掩護，宮本老鬼子只好下令撤退。看著這對被炸得肢體不全的新人，李三槍和王巧姑悲痛欲絕，王鐵錘幾乎就是他們倆一手帶大的，終日在李三槍身邊“姐夫姐夫”的喊著，其親情何止手足啊！譚五爺的人探清楚了鬼子的糧食就囤在了寶通寺內，并且寶通寺還是宮本老鬼子的前線指揮部，戒備森嚴，守軍有一個中隊。李三槍本想親自去劫鬼子的糧食，縣城內也正缺糧呢，侯大貴(李槐龍 飾)和譚五爺要帶人去，李三槍也就同意了。那宮本老鬼子又出一招，釋放毒氣彈，夜襲城門，準備攻打城池了。梁錦程(胡譯仁 飾)帶領二營正在巡城，發現有昏迷的哨兵，這才知道鬼子又使了壞。來到城門樓上正好發現鬼子的毒氣兵，開槍擊殺他們，也向城中報了警。一個學生兵來向李三槍報告說，鬼子使用了毒氣彈，自衛隊士兵幾乎全部犧牲了，梁營長帶著學生兵去了城門。李三槍來到城頭，看到了奄奄一息的梁錦程，梁錦程也是一員虎將，可惜并沒有來得及沖鋒陷陣，便中了小鬼子的毒氣。怒發沖冠的李三槍下令開火，他親自架一挺重機槍把憤怒的子彈射向城下沖來的鬼子人群。與此同時，埋伏在寶通寺外的侯大貴和譚五爺他們攔下兩輛鬼子的運糧車，化裝成鬼子兵進入了寶通寺，里應外合滅了守軍運走了糧食，剩下的都給炸了、燒了。守城的這一仗打得比北馬莊陣地之戰還慘烈，犧牲了許多學生兵，王巧姑把一支鋼筆別在了一個犧牲的學生兵的上衣袋里。這些學生兵本來是李三槍放在城里的后備隊，這一夜由于鬼子的毒氣攻城，他們卻成了敢死隊。搶糧一仗也打得慘烈之極，兩輛運糧車行駛在山路上，突然前面被倒下的樹木給橫攔住了去路。顯然有敵情，譚五爺帶人去清路障，侯大貴帶人負責守車掩護。這時候埋伏在路邊專來攔截糧食的武藤(朱文超 飾)小隊開火了，譚五爺受了傷，去搬路障的手下兄弟也先后死去。牛二(黃飛 飾)去幫忙時也中了槍，就在受傷的情況下，牛二頑強地把路障挪開。侯大貴沖過去想把牛二救回來，但鬼子的子彈如雨下，沒有救過來牛二，侯大貴也中了槍。牛二和譚五爺拼命掩護侯大貴把云輛車開走。想著牛二和譚五爺的壯烈情形，侯大貴頑強地把車開到了縣城。李三槍帶領政府職員們和二營的戰士來迎接侯大貴他們，但看到車門下流淌的鮮血，大家都知道侯大貴必定生命垂危了。大開車門，侯大貴只看了一眼大家，似乎是覺得自己總算完成任務了，然后就死去了。連傷大將，使李三槍心如刀絞，把三營撤回縣城，只能堅守城池了。而宮本老鬼子又下令對武澤縣城加大炮擊，猛烈的炮火是掩護小鬼子就要全面攻城的。