國軍突襲陳秋石(張魯一 飾)駐地

梁楚韻(陶昕然 飾)回來時夜已深了，陳秋石沒有數落她，而是脫下外衣披到她的身上。

楊邑(邵峰 飾)偵查地形后發現淮上獨立旅的防御發生了轉變，而且頗具陳秋石的風格，陳秋石極有可能要復出。因為聽說陳秋石要復出，國軍士兵都有點打不起精神來迎戰。章林坡(霍青 飾)喊來郭處長，問郭處長陳秋石的下落，讓郭處長一定要盡快除掉陳秋石。

馮知良(李彥希 飾)到陳三川(何潤東 飾)處要看陳秋石布置給他的作業，馮知良說如果陳三川叫他一聲老師，他就幫陳三川改一下，他認定陳三川只是一介武夫。陳三川險些和他打起來。

龍處長帶著第七師偽裝成客商去刺殺陳秋石，趙子明(印小天 飾)聞訊而至帶領手下人反攻國軍的突襲小隊。小梁因為被手榴彈炸傷暈倒了，許得才趕到時，陳秋石要他趕快找副擔架來，要他告訴陳三川自己已經犧牲了。聽說梁楚韻身負重傷被送往戰地醫院，陳三川趕到醫院義無反顧為梁楚韻獻血。

國軍突襲隊長返回總部向章旅長復命，章旅長得知陳秋石已在兩軍混戰中身亡，心中依然不放心，而是派出郭副師長秘密調查陳秋石的生死。

筆峰書院，陳秋石平安無事，結束休養恢復旅長官位，陳秋石接過委任書百感交集，從投身革命那天開始，他就做好了面對各種困難的心理準備，因此當初丟掉官職的時候他泰然自若處之。陳秋石要曹政委幫他舉行一個公祭大會。

陳三川獻完血昏睡過去，梁楚韻雖然獲得他的血液，但還需要盤尼西林藥物，一個醫生向蘇醒過來的陳三川談起梁楚韻的傷勢，陳三川二話不說離開醫院下山尋找盤尼西林。

陳三川偽裝成國軍士兵到第七區搶藥，在路上被國軍看破偽裝，還中了一槍。章林坡以為是陳秋石沒有死，受了重傷需要搶救。要他之前派給陳秋石的那個廚師顧老四去查看情況，顧老四看到有醫生出來給袁春梅(葉璇 飾)說了什么，袁春梅傷心過度暈倒了，他便馬上出去送信。袁春梅告訴陳秋石，他死了的消息已經通過顧老四放出去了。