屢創戰績的楊邑(邵峰 飾)本該成為第七師師長，誰料上級下發電報任命喬聞天(許戈 飾)為正師長，楊邑還未在正師長的位置上坐熱瞬間降級成為副師長。　　喬聞天內心狂喜裝摸作樣向楊邑表達同情，楊邑忍住心中怒氣指責郭副師長故意看他當眾出洋相，郭副師長早已收到上級電報故意在會議上宣布內容，如果他在會議開始之前宣布楊邑降職倒不會令其如此難堪，由此可見他是故意為之。　　楊邑在兩名手下的陪同下怒氣沖天離席，喬聞天心情頗佳安撫因為人事變動心神不安的大小官員。　　楊邑返回住處在幾個手下面前發牢騷，喬聞天只會溜須拍馬是一個酒囊飯袋，論領兵打仗他完全不如楊邑，其余大小官員亦是一幫烏合之眾，第七師早晚斷送在喬聞天手中。　　陳三川(何潤東 飾)從痛失愛人的陰霾中恢復過來向袁春梅(葉璇 飾)請罪，袁春梅不計前嫌宣布陳三川升職成為團長。烈士墓地，王梧桐捧著鮮花祭拜亡夫馮知良(李彥希 飾)，她已經懷上了馮家的骨肉肩負為馮家傳宗接代的責任。　　許得才從軍多年經歷許多戰爭未能繼續升職，相比之下，陳三川年紀輕輕已是一團之長，心懷不滿的許得才趁夜收拾行囊逃出營地，陳三川已在山下的一艘木船中等侯多時，許得才下山來到河邊催促船家開船，船內忽然響起陳三川說話的聲音，許得才一臉驚訝注視從船中走出來的陳三川。　　征戰多年的許得才被綁回營地受審，一臉委屈的他在袁春梅面前述苦，袁春梅見他因為沒有升官的原因才想逃走，勃然大怒命令下屬將其押走。喬聞天親率第七師向大別山進發，大別山是共軍駐地，喬聞天信心滿滿欲攻下大別山。　　共軍已經獲知國軍第七師向大別山逼近，陳秋石(張魯一 飾)獲得上級賞識升職成為司令官，初上任的他首要任務便是擊退第七師。許得才因私自逃跑被貶到改造隊接受思想改造，他在一個隊長的請求下帶上兩枚啞彈到營地外面拆卸,征戰多年的他順利拆完啞彈返回營地，他希望隊長寫一封立功信向上級如實反應拆彈情況。　　國軍第七師向大別山腳靠近，沿路不時出現共軍設下的路障，英勇善戰的楊邑勸說喬聞天不能冒然前行，喬聞天已是一師之長好大喜功輕視裝備落后的共軍。