喬聞天(許戈 飾)領兵深入大別山，楊邑(邵峰 飾)擔心中埋伏主動提出兵分二路以便照應，喬聞天采納了楊邑的提議，楊邑回到手下人身邊布置新計劃，喬聞天執意深入共軍內部無疑是自取滅亡，楊邑只得任其自生自滅。　　陳秋石(張魯一 飾)領兵即將與國軍開戰，他已經計劃好了做戰方案，一個手下在他的面前談起被撤職的許得才，陳秋石還不知道許得才被撤職，手下人將許得才被撤職的過程說了一遍，陳秋石趕緊離開手下人到后方部隊找到正在抗大米的許得才，兩人相見沒有太多的言語，許得才緊皺眉頭沒有說話，陳秋石握住他的雙手連聲賠不是。　　臨近傍晚時分，楊邑到河邊視察手下老高收集船只的情況，國軍想過河必須依靠大量船只，當地的百姓一心向著共產黨已經藏好了所有船只，由此可見共產黨在百姓們的心中何其重要，老高神色黯然意識到大勢已去，楊邑不肯聽從老高的建議坐船過河，他愿意留下來與士兵們共存亡。　　陳秋石安排許得才監管陳三川(何潤東 飾)，趙子明(印小天 飾)擔心陳三川不肯聽從許得才的指揮，陳秋石經趙子明提醒寫了一封密信給許得才，密信內容嚴禁陳三川逞匹夫之勇不顧大局上陣殺敵。國軍臨時作戰指揮室，喬聞天從手下人嘴中得知山中各處全是共軍布下的防御工事，郭副師長勸說喬聞天投誠，喬聞天掏出手槍連開兩槍擊斃郭副師長。　　駐守在河邊的楊邑收到喬聞天發送的求救電報，喬聞天已被共軍包圍岌岌可危，能救他的人只有楊邑，老高跟隨楊邑多年勸其明哲保身。陳三川領兵打仗大敗國軍，他想乘勝追擊遭到許得才反對，許得才從身上掏出一封陳秋石寫的密信鎮懾陳三川。　　喬聞天被共軍打得落荒而逃，楊邑在指定的地點接應吃了敗仗的喬聞天，雙方兵合一處繼續與共軍作戰，陳秋石在幕后運籌帷幄重創楊邑帶領的第七師。　　跟隨楊邑多年的高團長陣亡，楊邑叮囑手下人好生埋葬高團長，眾人身處的區域乃共軍領地，楊邑叮囑手下人在高團長的墓碑前寫下抗日英雄幾個字，日軍曾是國共兩軍共同的敵人，凡是抗日英雄無論屬于何方陣營理應受到善待。　　入夜，陳秋石通過無線電臺與楊邑取得聯系，喬聞天已在不久之前的戰爭中被流彈所傷不治身亡，陳秋石勸說楊邑投降，楊邑一心忠于黨國拒絕投降。翌日，楊邑的部屬筋疲力盡提出向共軍投降，眾人已是窮途末路毫無生還希望，楊邑