鄭世昌(段奕宏 飾)心情郁悶地喝酒，彩云(邢宇菲(邢宇飛) 飾)搶奪酒瓶時被鄭世昌推倒在地。鄭世昌對著滔滔江水傾訴對小菊的愧疚，醉倒在江邊。白長起(陳昊 飾)收拾好行李，再次懇求彩云跟他一起走，彩云表示不會離開世昌的。白長起無奈，只好一人在船上叩別師傅后離去。鄭浩華(王奎榮 飾)悄悄來到戲臺上吊身亡。鄭世昌和母親帶著戲班沒走的人送鄭浩華的靈柩回鄉安葬。在他們離開的時候，黃家舉行了婚禮。　　高小菊(顏丹晨 飾)望著新房里的陳設，不禁悲從心來。她讓黃昌來離開洞房，在房中沐浴，想干干凈凈地和過去的日子告別。黃昌來在門口偷聽到高小菊的自語，以為她要離開他，急忙跑去告訴父親。黃易廷帶著兒子來找高小菊，告訴她鄭浩華已上吊身亡，景宏戲班的人全走了，要她好好過日子。高小菊得知干爹的死訊，心情更加難過，讓黃昌來獨自睡覺，自己干坐一夜，第二天一早，跑到景宏戲班駐地，在院子里為干爹燒紙。黃昌來醒來后發現高小菊不在房間，和父親找到高小菊。黃易廷讓兒子拽高小菊回家，高小菊無意中碰倒黃昌來，黃昌來犯了癲癇病，黃易廷嚇唬高小菊說她殺了人。高小菊跑到江邊，黃易廷帶人來追，高小菊跳入江中。正巧路過這里的地下黨領導人陳濤和他的助手小馬將高小菊救下。黃易廷告訴兒子高小菊投江了，黃昌來喊著“小菊”走進江中，黃易廷眼睜睜地看著兒子被卷走當即瘋了。　　高小菊坐船追上了戲班的人，向李秋蘭講述了事情的經過。李秋蘭重提她和世昌的婚事，被彩云無意中聽到。鄭世昌向彩云再次表白，即使母親讓他和小菊結婚，他也會答應的。彩云為了讓李秋蘭心情好些，獨自悄悄離開了戲班。鄭世昌追到江邊碼頭，船已走遠。日軍飛機來轟炸，鄭世昌趕回去，母親已被炸死。在父母合葬的墳前，鄭世昌嗚咽痛哭，戲班還剩下一群無處可去的師妹，他不知道路在何方。　　在牛車上，面對高小菊的連續詢問，陷入沉思的鄭世昌無言回答。高小菊擔心鄭世昌出了什么毛病，裘百靈(何昊陽 飾)害怕鄭世昌丟下她們一走了之，羅瑞英以古代女英雄自勵，要自己挑頭辦戲班。鄭世昌帶著大家來到一家大車店，這里擠滿了逃難的人，里面有賣孩子的，有要飯的，一個雞頭甚至來向他買戲班的姑娘們。鄭世昌認為自己不能逃避責任，理解他的瘸腿羅將鄭浩華臨走前留下的遺愿告訴了他，使他堅定了讓戲班重新立起來的信念。在一座山神廟里，他帶領藝人們向祖師唐明皇跪拜，成立了韶華女子戲班。