在周班主的請求下，彩云(邢宇菲(邢宇飛) 飾)拉著雨虹找到社會局的王處長，王處長滿口答應幫忙。彩云在高興之余，應照相館老板的邀請，和雨虹為照相館的櫥窗拍了張合影。雨虹告訴彩云，她要和老公去香港定居，她住的小洋樓送給彩云住。王處長讓手下小張子叫來朱老板。朱老板把事情的來龍去脈一說，王處長才知道這里面有阿標的事。在酒桌上，王處長責備阿標干事不妥，阿標這才知道白長起(陳昊 飾)打著他的名號干事，頓時大怒，讓白長起抽自己嘴巴謝罪。　　為緩解戲班的經濟危機，周班主想讓雨虹和彩云同臺演出，不料雨虹的婆家人堅決反對，并讓雨虹登報聲明永遠離開戲臺。雨虹認命，彩云頗為不平。白長起來福來戲院看戲，為彩云送了花籃，彩云突然見到白長起非常吃驚和興奮，白長起邀請彩云和雨虹去申城最著名的大酒樓紫霄宮吃飯。　　韶華戲班經過千辛萬苦終于來到臨安縣城外。因為沒有通行證，韶華戲班被擋在臨安縣城門口，鄭世昌(段奕宏 飾)為見到俞元坤，故意激怒保安，讓保安綁了起來。俞元坤正好過來，把戲班請進城，讓他們放開演。　　白長起帶著打手小陳來到紫霄宮，雨虹討厭他的流氓做派。彩云說起鴻運戲班面臨的困境，白長起馬上提出邀請。雨虹提醒彩云，對白長起要小心，彩云一心想幫助戲班擺脫困境，將白長起邀請韶華去大華戲院演出的事告訴了周老板。周班主和白長起簽了演出合約。白長起表示愿意承擔戲班離開福來戲院的違約金，讓周老板異常感動。朱老板來找白長起要鴻運戲班的違約金，白長起卻問他是要違約金還是要命，朱老板因懼怕阿標，只好放棄違約金。　　裘百靈(何昊陽 飾)在表演時被三個和平軍的丘八看上，非要請她吃夜宵不可。眼看場子被攪，瘸腿羅替鄭世昌答應第二天中午讓裘百靈陪他們吃飯。羅瑞英埋怨父親，瘸腿羅卻說不答應下來，戲班姑娘們都會遭殃，他建議讓戲班姑娘們集體拜俞元坤為干爹，由俞元坤出面保護她們。俞元坤一下子得到8個干女兒，在臨安大酒樓舉行了結拜儀式。在結拜儀式上，3個丘八搗亂，被俞元坤的手下扔了出去。丘八叫來他們的孫團長撐腰，沒想到孫團長是俞元坤多年未見的拜把子兄弟。　　周班主為了能讓戲班在大華有個好的開頭，提出請戲院負責票務的按目們吃飯。在酒桌上，白長起給按目們每人發了賞銀，周班主感動異常，讓彩云陪按目們喝酒。彩云不勝酒力，醉倒在酒桌上。白長起將彩云弄到自己的住處。