在酒會上，日軍駐申司令官板恒將軍對裘百靈(何昊陽 飾)夸講不已，要白長起(陳昊 飾)在百樂宮準備好酒和女人，他的軍官們需要有個娛樂的地方。偽市長當場任命白長起出任社會局局長。丁香也來參加酒會，她拉著裘百靈向偽市長說情，想讓在家呆著的趙局長(許文廣 飾)恢復原職。偽市長原來曾追求過丁香，對丁香的請求不置可否。　　徐海在排練《花木蘭》時感冒了，高小菊(顏丹晨 飾)對他悉心照顧，讓羅瑞英看在眼里喜在心上。白長起走馬上任，對手下的一幫打手各有任命。小張子成了他的手下，馬上露出一副媚骨。鄭世昌(段奕宏 飾)從報上知道白長起當了偽局長，讓戲班的姑娘們不要再認白長起為師兄，他直接去找白長起要揍他，白長起辯解說，他當局長是為了保護藝人們，并用他揭露真美子的事來證明他不是漢奸。陳濤提醒鄭世昌，斗爭是復雜的，要講究策略，可以利用白長起做些事情。　　《花木蘭》在租界內的戲院上演，扮演反面角色的羅瑞英打扮成小日本的形象，激起觀眾的強烈共鳴。青蓮和張媽帶著一群孩子逃難到申城。青蓮不想打攪鄭世昌，在一家包子鋪巧遇已當茶館老板的侯師爺。侯師爺正在找戲班，他邀請青蓮帶著孩子們去他的江南茶館演出。　　左藤決定將百樂宮變成日本軍官俱樂部，任命手下田中為俱樂部主任。白長起陪田中來檢查百樂宮的籌備情況，田中要舞女脫掉上衣接受檢查，一個舞女反抗，被田中攔腰斬斷。　　羅瑞英向徐海了解對小菊的印象，得到肯定答復后，又把小菊對徐海的微妙情感告訴了鄭世昌。鄭世昌這才發現小菊的精神狀態的確發生了變化。他覺得小菊要真能和徐海建立感情是再好不過的事了。　　日本軍官俱樂部開業，白長起在舞女中發現了馬香瑤。左藤陪板恒來視察，板恒夸獎白長起，提出請裘百靈吃飯。白長起不敢不答應。馬香瑤被軍官撕開上衣后抱走。在包房里，馬香瑤用軍官的手槍打死了企圖強奸她的軍官，她回到舞廳，在白長起面前被日本人槍殺了。　　陳濤等地下黨人張貼抗日標語，日本兵濫殺無辜，陳濤依靠地下黨組織大游行，鄭世昌散發傳單。左藤請求板恒下令朝游行隊伍開槍，板恒說要槍殺的是組織游行的人。左藤找來白長起，要他調查韶華戲班有無共產黨，白長起讓小陳派人監視韶華戲班。