裘百靈(何昊陽 飾)對鄭世昌(段奕宏 飾)公開表露好感，鄭世昌沒有理會，羅瑞英責備裘百靈不要做這種事情。裘百靈不以為然，認為是鄭世昌和高小菊(顏丹晨 飾)已經(jīng)不可能了，否則沒有理由還不結(jié)婚。由于連續(xù)演出，戲班姑娘們疲憊不堪，高小菊除了演出還要忙活伙房里的事，在和羅瑞英表演《梁山伯與祝英臺》時險些暈倒在戲臺上。羅瑞英讓裘百靈替高小菊救場，裘百靈不愿意，被鄭世昌怒斥后才勉強上場。幾撥邀請戲班演出的人爭搶戲班，差點打起來，高小菊化解了矛盾。　　郎中給高小菊號脈，告訴鄭世昌，除了勞累過度氣血兩虧之外，心情郁悶也是重要病因。鄭世昌讓羅瑞英幫忙，能讓高小菊高興起來。羅瑞英認為小菊的最大心病就是想成為他的女人。他們不結(jié)婚，不僅小菊不開心，百靈也產(chǎn)生了錯覺。鄭世昌表示他和彩云(邢宇菲(邢宇飛) 飾)有了此生已屬彼此的約定，留給小菊的只有兄妹之情。至于百靈，關(guān)系就是師兄妹，不會有別的。鄭世昌親自喂小菊喝藥，小菊表露出永遠做他好妹妹的愿望。在大家的關(guān)心下，高小菊的身體漸漸恢復。　　鴻運戲班在大華戲院成功演出百場，白長起(陳昊 飾)當眾向青蓮獻花表示祝賀，青蓮卻給他難堪。為留住戲班，白長起按照約定將戲班該得的錢給了周班主，讓周班主看住青蓮，他對著青蓮的劇照發(fā)誓，不管是叫彩云還是叫青蓮，都跑不出他的手心。　　裘百靈向鄭世昌當面提出要嫁給他的要求，被鄭世昌拒絕。裘百靈跑出戲班駐地，遇見曾經(jīng)調(diào)戲過她的三個丘八。丘八請她喝酒，喝醉后，她和丘八一起回到兵營。鄭世昌和戲班里的人對裘百靈一夜不歸非常擔心，沒想到孫團長把裘百靈給送了回來。孫團長邀請韶華戲班來部隊演出，受到士兵們的熱烈歡迎。已經(jīng)喪偶失子的孫團長看上了高小菊。孫團長向鄭世昌提出要娶高小菊為妻。鄭世昌和瘸腿羅商量之后，想先讓他們接觸接觸，但不能向小菊透露半點風聲。孫團長來接高小菊騎馬，羅瑞英、裘百靈也跟著去了。