試戲日期的提前造成了戲班空前的緊張氣氛，使排練更加不順利。鄭世昌(段奕宏 飾)在照相館了解到青蓮就是彩云(邢宇菲(邢宇飛) 飾)的真相。他告訴了高小菊(顏丹晨 飾)。高小菊對彩云的突然出現一時承受不住，跑到江邊自尋安慰，不幸感染風寒。鄭世昌和羅瑞英對白長起(陳昊 飾)的變化感到不安，商量先保守住秘密，把試戲拿下來再說。　　俞元乾見姑娘們沒有準備好，勸鄭世昌放棄，鄭世昌卻認為問題不大。試戲前，高小菊怕影響嗓子的發揮沒有吃藥。俞松鼓勵裘百靈(何昊陽 飾)努力表演。鄭世昌的一番訓話增加了姑娘們的思想壓力，使人人感到異常緊張。白長起看過姑娘們的排練，明知戲班會演砸，卻請來多家報館記者和戲院老板。試演過程中，高小菊在臺上打起噴嚏，裘百靈唱得一團糟，來看戲的戲院老板紛紛離席，白長起當眾斥責小陳沒把好關，小陳將剛上臺的羅瑞英轟了下去。鄭世昌異常難堪，白長起趁機勸他早做打算。　　羅瑞英埋怨裘百靈就知道臭美，裘百靈認為試砸了又不是她一個人的責任，有滿肚子委屈。第二天一早鄭世昌就出去了。白長起來到戲班，將責任推到兩個琴師身上，遭到羞辱的琴師一怒之下離開戲班。在雨花香茶園，鄭世昌看到比戲班姑娘們明顯高出一籌的馬香瑤和姚飛飛的演出，感到戲班確實沒有在申城生存立足的實力。　　徐海所帶戲班完成任務，在離開申城前，和范總編、俞元乾研究抗日宣傳工作，徐海表示要創作一部宣傳抗日的戲，俞元乾推薦韶華戲班來演。　　鄭世昌認為申城沒有戲班活路，可因為沒有找到青蓮又不甘心離開。俞元乾讓鄭世昌安排姑娘們安心練功，等存放在戲院的抗戰救災物資挪走后就到申江戲院來演出。鄭世昌對著青蓮的照片承認了失敗，但表示戲班還會站起來的。　　青蓮為麻醉自己，把精力耗費在牌桌上，天天陪丁香等人打麻將，或者出席各種開幕式剪彩。在楊氏珠寶店開業典禮上，阿標想和青蓮套近乎，被青蓮拒絕，阿標決心一定要把青蓮弄到手。韶華戲班試演砸臺的消息上了報紙，引起青蓮注意。她擔心戲班生活困難，托白長起轉交給鄭世昌5千塊大洋。白長起想私吞這筆錢，卻表白他一直在照顧韶華戲班。阿標托白長起向青蓮說媒，氣得白長起七竅生煙。　　羅瑞英拉著高小菊來到雨花香茶園，在觀看馬香瑤、姚飛飛表演時邊看邊比劃，引起茶園齊老板的注意。他來到戲班駐地看姑娘們練功，覺得可以在茶園演出，以替代要價較高的馬香瑤和姚飛飛。裘百靈來找白長起要琴師的地址，說鄭世昌要發給他們工資，同時表示想離開戲班，留在白長起身邊工作。白長起沒有來得及表示什么，接到阿標的電話就匆匆走了。阿標給白長起定下期限，要他把青蓮介紹給他。白長起左右為難，因為他確實喜歡青蓮，不愿意把他惟一喜歡的女人拱手相送。