隋朝末年，天下大亂，各路諸侯自相殘殺，危機四伏。幼主楊侗繼位洛陽，以太尉王世充(梁家仁 飾)和元文都為首的七位大臣輔佐天下。王世充陰狠毒辣，野心勃勃。元文都本想先發制人，不料反遭王世充所殺！　　王世充命侄子王仁則(計春華 飾)和義子王仁義(李淵 飾)秘密屠殺江湖習武之士，短短數日，眾多江湖門派均遭滅門。最后又劍指方外凈地少林寺，強邀少林寺高僧曇宗(元彪 飾)到太尉府中任武術教頭。為了探清王世充的陰謀，曇宗決定到太尉府一探虛實。　　少林寺山門外，姚漢武(葉劍衛 飾)帶著一股強烈的仇恨闖進少林寺中，被少林弟子趕出寺去，為了達到目的，姚漢武長跪寺外，感動方丈收他入寺，卻安排其到菜園之中澆菜。　　洛陽首富高達把獨子高飛揚(潘元甲 飾)關入地窖之中。等到高飛揚逃出地窖后，只見家中遍地死尸，慘遭滅門，高達臨死前囑托高飛揚一定要找到老魏，高飛揚認為是老魏殺了自己全家。這時黑衣人沖出要殺掉高飛揚，但高飛揚逃脫后，他們只是遠遠的跟著，當高飛揚誤入黑店他們反而救了他。　　王玉鳳是王世充的掌上明珠，到野外打獵，遇到相士桓法嗣(張巍 飾)，桓法嗣說王世充三日之內必有血光之災，假若未能應驗可到城隍廟中找他算賬。王世充不信這等江湖術士之言，派王仁義去找抓那個人，王仁義帶領軍士到城隍廟中并沒有見到那個江湖術士，卻遇到一個黑衣少年，背負一個藏有暗器的小木箱，武藝高強和王仁義功夫不相上下，一番搏斗之后黑衣人不愿多斗，打倒王仁義后逃走。